原標題：歐菲光集團股份有限公司公告（系列）

??證券代碼：002456 證券簡稱：歐菲光 公告編號：2021-134

??歐菲光集團股份有限公司第五屆

??董事會第二次（臨時）會議決議公告

??本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

??歐菲光集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第二次（臨時）會議于2021年12月20日以通訊方式召開，本次會議的通知已于2021年12月15日以郵件和電話等方式發出。本次會議應出席董事9名，實際出席董事9名，會議由董事長蔡榮軍先生主持，本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，經審議，會議形成決議如下：

??一、審議通過了《關于公司〈2021年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》

??公司董事趙偉先生、黃麗輝先生、關賽新先生為本次激勵計劃的激勵對象，作為關聯董事已回避表決，其他非關聯董事均參與了本議案的表決。

??獨立董事的獨立意見：

??1、公司《2021年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“本激勵計劃”）及其摘要的擬定、審議程序符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關法律法規的規定，關聯董事已對相關議案回避表決。

??2、公司不存在《管理辦法》等法律法規禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。

??3、本激勵計劃所確定的激勵對象具備《公司法》《證券法》等法律法規及《公司章程》規定的任職資格，亦符合公司經營發展的實際需要，全體激勵對象不存在《管理辦法》等法律法規規定的不得參與上市公司股權激勵的情形，符合本激勵計劃規定的激勵對象范圍，激勵對象的主體資格合法、有效。

??4、本激勵計劃的內容符合《管理辦法》等法律法規的規定，對各激勵對象股票期權的授權安排、行權安排等事項未違反《管理辦法》等法律法規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益。公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計劃或安排。

??5、公司實施本激勵計劃有利于進一步完善公司法人治理結構，建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引和留住***人才，充分調動其積極性和創造性，有效提升核心團隊凝聚力和企業核心競爭力，有效地將股東、公司和核心團隊三方利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，有利于公司持續健康發展，不會損害公司及全體股東的利益。

??綜上，經認真審核后，我們一致認為公司本次修訂事項有利于更好地推進2021年股票期權激勵計劃的具體實施工作，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，我們一致同意公司本次修訂事項。

??監事會意見：

??公司本次修訂事項符合《公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《深圳證券交易所上市公司業務辦理指南第9號一一股權激勵》等有關法律法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，本激勵計劃的實施有利于上市公司的持續發展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

??詳細內容請參見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）和《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

??表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權，3票回避表決。

??本議案尚需提交公司股東大會審議。

??二、審議通過了《關于變更部分募集資金用途暨向全資子公司增資以實施新增募投項目的議案》

??獨立董事的獨立意見：經認真核查《關于變更部分募集資金用途暨向全資子公司增資以實施新增募投項目的議案》，我們認為公司本次變更部分募集資金用途暨向全資子公司增資以實施新增募投項目的事項，公司履行了相關決策程序，該議案符合《上市公司監管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法規以及公司《募集資金管理制度》的規定，不影響原募投項目的正常進行，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形，符合公司實際情況。

??綜上，作為公司的獨立董事，我們一致同意公司本次《關于變更部分募集資金用途暨向全資子公司增資以實施新增募投項目的議案》。

??監事會意見：經審議，監事會認為，公司結合實際生產經營情況和募集資金投資項目的建設計劃，對部分募集資金用途進行調整，使用募集資金向子公司增資，有利于保障新增募投項目順利實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形，符合公司實際情況。因此，監事會同意公司本次變更部分募集資金用途暨向全資子公司增資以實施新增募投項目的事項，并同意董事會將該議案提交公司股東大會審議。

??詳細內容請參見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）和《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

??表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

??本議案尚需提交公司股東大會審議。

??三、審議通過了《關于公司2022年度日常關聯交易預計的議案》

??獨立董事的事前認可意見：公司及子公司2022年度擬與新思考、縱慧芯光、南昌醫療、新菲光、安徽精卓、江西新菲及江西卓訊產生日常關聯交易，預計總金額不超過497,900萬元。公司2022年度日常關聯交易預計事項遵守了公平、公開、公正的原則，交易價格依據市場價格確定，定價公允。我們作為公司的獨立董事，已經對公司上述預計的關聯交易事項進行了事前審核，對于將上述關聯交易議案提交公司董事會審議表示認可。本次關聯交易的審議程序需符合有關法律、法規、規范性文件的規定。

??獨立董事的獨立意見：本次審議的2022年度擬發生日常關聯交易為公司經營所需，有利于拓展公司業務、提升公司的盈利能力和綜合競爭力，對公司經營業績不構成重大影響，公司的主營業務不會因此關聯交易而對關聯人形成依賴。公司的關聯交易依據公平、合理的定價政策，參照市場價格確定關聯交易價格，不會損害公司和廣大中小投資者的利益。在董事會表決過程中，關聯董事依法回避表決，其它董事經審議通過了該項議案，表決程序合法有效，對公司2022年度日常關聯交易事項無異議。

??監事會意見：監事會認為，公司2022年度日常關聯交易符合公平、公正、公允的原則，其定價原則和依據公平合理，交易價格沒有明顯偏離市場獨立主體之間進行交易的價格，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東合法權益的情形，不存在違反法律、法規和規范性文件及《公司章程》的情形。

??關聯董事蔡榮軍先生、蔡高校先生回避表決。

??詳細內容請參見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）和《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

??表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，2票回避表決。

??本議案尚需提交公司股東大會審議。

??四、審議通過了《關于召開2022年***次臨時股東大會的通知》

??詳細內容請參見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）和《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

??表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

??特此公告。

??歐菲光集團股份有限公司董事會

??2021年12月20日

??證券代碼：002456 證券簡稱：歐菲光 公告編號：2021-135

??歐菲光集團股份有限公司第五屆

??監事會第二次（臨時）會議決議公告

??本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

??歐菲光集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監事會第二次（臨時）會議于2021年12月20日以通訊方式召開，本次會議的通知于2021年12月15日以郵件和電話等方式送達。會議應參加表決的監事3名，實際表決的監事3名，會議由監事會主席羅勇輝先生主持，本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》及《監事會議事規則》的有關規定，經審議，會議形成決議如下：

??一、審議通過了《關于公司〈2021年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》

??本次公司《2021年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》及摘要修訂范圍主要包括原草案中的激勵對象人數、激勵權益總量及***授權股票期權對各期會計成本的影響，沒有新增激勵對象。

??鑒于公司《2021年股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“本激勵計劃”）所確定的激勵對象中有137位激勵對象因離職、自愿放棄而不再符合激勵對象資格、1名擬激勵對象在前次董事會審議本激勵計劃后被聘任為高級管理人員，公司董事會擬對2021年股票期權激勵計劃擬授權股票期權數量及激勵對象名單進行調整。調整后，擬授權股票期權數量由26,600.00萬股調整為26,102.80萬股，授權激勵對象由2,761人調整為2,624人。

??監事會意見：公司本次修訂事項符合《公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《深圳證券交易所上市公司業務辦理指南第9號一一股權激勵》等有關法律法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，本激勵計劃的實施有利于上市公司的持續發展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

??詳細內容請參見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）和《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

??表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

??本議案尚需提交公司股東大會審議。

??二、審議通過了《關于調整公司2021年股票期權激勵計劃激勵對象名單的議案》

??監事會意見：本次激勵對象名單的調整，符合《公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《深圳證券交易所上市公司業務辦理指南第9號一一股權激勵》等有關法律法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。調整后的激勵對象符合相關法律、法規和規范性文件所規定的作為激勵對象的條件，主體資格合法、有效。因此，監事會同意對激勵對象名單進行調整。

??詳細內容請參見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）和《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

??表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

??三、審議通過了《關于變更部分募集資金用途暨向全資子公司增資以實施新增募投項目的議案》

??監事會意見：經審議，監事會認為，公司結合實際生產經營情況和募集資金投資項目的建設計劃，對部分募集資金用途進行調整，使用募集資金向子公司增資，有利于保障新增募投項目順利實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形，符合公司實際情況。因此，監事會同意公司本次變更部分募集資金用途暨向全資子公司增資以實施新增募投項目的事項，并同意董事會將該議案提交公司股東大會審議。

??詳細內容請參見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）和《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

??表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

??本議案尚需提交公司股東大會審議。

??四、審議通過了《關于公司2022年度日常關聯交易預計的議案》

??監事會意見：監事會認為，公司2022年度日常關聯交易符合公平、公正、公允的原則，其定價原則和依據公平合理，交易價格沒有明顯偏離市場獨立主體之間進行交易的價格，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東合法權益的情形，不存在違反法律、法規和規范性文件及《公司章程》的情形。

??詳細內容請參見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）和《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

??表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

??本議案尚需提交公司股東大會審議。

??特此公告。

??歐菲光集團股份有限公司監事會

??2021年12月20日

??證券代碼：002456 證券簡稱：歐菲光 公告編號：2021-136

??歐菲光集團股份有限公司關于

??2021年股票期權激勵計劃（草案）

??及其摘要修訂說明的公告

??本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

??歐菲光集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年9月27日分別召開了第四屆董事會第五十次（臨時）會議和第四屆監事會第三十一次（臨時）會議，審議通過了《關于公司〈2021年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于審核公司2021年股票期權激勵計劃激勵對象名單的議案》等議案。詳細內容請參見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）和《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》。

??鑒于公司《2021年股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“本激勵計劃”）所確定的激勵對象中有137位激勵對象因離職、自愿放棄而不再符合激勵對象資格、1名擬激勵對象在前次董事會審議本激勵計劃后被聘任為高級管理人員，公司董事會擬對2021年股票期權激勵計劃擬授權股票期權數量及激勵對象名單進行調整。調整后，擬授權股票期權數量由26,600.00萬股調整為26,102.80萬股，授權激勵對象由2,761人調整為2,624人。公司董事會對2021年股票期權激勵計劃的擬授權股票期權數量及授權激勵對象的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等法律、法規和規范性法律文件的相關規定。

??結合上述公司實際情況，公司對《2021年股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要中的部分內容進行了修訂，并于2021年12月20日召開了第五屆董事會第二次（臨時）會議，審議并通過了《關于公司〈2021年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》，參與該議案表決的董事6人，審議結果為同意6票，反對0票，棄權0票，關聯董事趙偉先生、黃麗輝先生、關賽新先生回避表決。公司同日召開了第五屆監事會第二次（臨時）會議，審議通過了《關于公司〈2021年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》。本次修訂的主要內容如下：

??一、***部分修訂：擬授權股票期權數量與分配情況

??（一）“特別提示”第三點

??修訂前：

??…

??三、本激勵計劃擬授權的股票期權數量為不超過26,600.00萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額326,226.34萬股的8.15%，其中***授權25,370.60萬股，約占本計劃草案公告時公司股本總額326,226.34萬股的7.78%；預留1,229.40萬股，約占本計劃草案公告時公司股本總額326,226.34萬股的0.38%，預留部分占股票期權擬授權總額的4.62%。

??公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額的10%。本激勵計劃任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票累計不超過公司股本總額的1%。

??在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，股票期權數量及所涉及的標的股票總數將做相應的調整。

??修訂后：

??…

??三、本激勵計劃擬授權的股票期權數量為不超過26,102.80萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額326,226.34萬股的8.00%，其中***授權24,873.40萬股，約占本計劃草案公告時公司股本總額326,226.34萬股的7.62%；預留1,229.40萬股，約占本計劃草案公告時公司股本總額326,226.34萬股的0.38%，預留部分占股票期權擬授權總額的4.71%。

??公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額的10%。本激勵計劃任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票累計不超過公司股本總額的1%。

??在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，股票期權數量及所涉及的標的股票總數將做相應的調整。

??（二）第五章 股票期權所涉股票來源、數量和分配

??修訂前：

??…

??二、擬授權股票期權的數量

??本激勵計劃擬授權的股票期權數量為26,600.00萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額326,226.34萬股的8.15%，其中***授權25,370.60萬股，約占本計劃草案公告時公司股本總額326,226.34萬股的7.78%；預留1,229.40萬股，約占本計劃草案公告時公司股本總額326,226.34萬股的0.38%，預留部分占股票期權擬授權總額的4.62%。在滿足行權條件的情況下，激勵對象獲授的每一份股票期權擁有在可行權期內以行權價格購買1股公司股票的權利。

??公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額的10%。本激勵計劃任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票累計不超過公司股本總額的1%。

??三、激勵對象獲授的股票期權分配情況

??本激勵計劃授權的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

??■

??修訂后：

??…

??二、擬授權股票期權的數量

??本激勵計劃擬授權的股票期權數量為26,102.80萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額326,226.34萬股的8.00%，其中***授權24,873.40萬股，約占本計劃草案公告時公司股本總額326,226.34萬股的7.62%；預留1,229.40萬股，約占本計劃草案公告時公司股本總額326,226.34萬股的0.38%，預留部分占股票期權擬授權總額的4.71%。在滿足行權條件的情況下，激勵對象獲授的每一份股票期權擁有在可行權期內以行權價格購買1股公司股票的權利。

??公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額的10%。本激勵計劃任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票累計不超過公司股本總額的1%。

??三、激勵對象獲授的股票期權分配情況

??本激勵計劃授權的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

??■

??注：上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四舍五入原因所致。

??二、第二部分修訂：激勵對象人數

??（一）“特別提示”第五點

??修訂前：

??…

??五、本激勵計劃***授權的激勵對象不超過2,761人，包括公司公告本激勵計劃時在公司（含子公司）任職的董事、高級管理人員及董事會認為需要激勵的其他人員。

??修訂后：

??…

??五、本激勵計劃***授權的激勵對象不超過2,624人，包括在公司（含子公司）任職的董事、高級管理人員及董事會認為需要激勵的其他人員。

??（二）第四章 激勵對象的確定依據和范圍

??修訂前：

??…

??二、激勵對象的范圍

??本激勵計劃***授權的激勵對象不超過2,761人，包括：

??（一）公司（含子公司）任職的董事、高級管理人員；

??（二）董事會認為需要激勵的其他人員。

??以上激勵對象中，不包含公司獨立董事、監事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

??以上激勵對象中，董事、高級管理人員必須經股東大會選舉或公司董事會聘任。所有激勵對象必須在公司授權股票期權時，以及在本激勵計劃的考核期內于公司（含子公司）任職并簽署勞動合同或聘用協議。

??預留授權部分的激勵對象由本計劃經股東大會審議通過后12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司在***網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照***授權的標準確定。

??修訂后：

??…

??二、激勵對象的范圍

??本激勵計劃***授權的激勵對象不超過2,624人，包括：

??（一）公司（含子公司）任職的董事、高級管理人員；

??（二）董事會認為需要激勵的其他人員。

??以上激勵對象中，不包含公司獨立董事、監事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

??以上激勵對象中，董事、高級管理人員必須經股東大會選舉或公司董事會聘任。所有激勵對象必須在公司授權股票期權時，以及在本激勵計劃的考核期內于公司（含子公司）任職并簽署勞動合同或聘用協議。

??預留授權部分的激勵對象由本計劃經股東大會審議通過后12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司在***網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照***授權的標準確定。

??三、第三部分修訂：會計處理

??第十章 股票期權的會計處理

??修訂前：

??…

??一、股票期權公允價值的確定方法

??根據《企業會計準則第11號一一股份支付》和《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規定，需要選擇適當的估值模型對股票期權的公允價值進行計算。公司選擇Black-Scholes模型來計算期權的公允價值，并于2021年9月27日用該模型對***授權的25,370.60萬份股票期權進行預測算，具體參數選取如下：

??（一）標的股價：8.37元/股（2021年9月27日公司股票收盤價，假設為授權日收盤價）；

??（二）有效期分別為：14個月、26個月、38個月（授權日至每期***行權日的期限）；

??（三）歷史波動率：20.51%、22.60%、23.36%（分別采用深證綜合指數***近14個月、26個月、38個月的年化波動率）；

??（四）無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期、3年期的人民幣存款基準利率）；

??二、股票期權費用的攤銷方法

??公司按照相關估值工具確定授權日股票期權的公允價值，并***終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按行權比例分期攤銷。本激勵計劃的成本將在經常性損益中列支。

??假設公司于2021年11月初向激勵對象授權股票期權，根據中國會計準則要求，本激勵計劃授權的股票期權對各期會計成本的影響如下表所示：

??■

??注1：上述結果并不代表***終的會計成本。實際會計成本除與實際授權日、授權日股價和授權數量有關之外，還與實際生效和失效的數量有關。

??注2：上述對公司經營業績影響的***終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

??公司以目前信息初步估計，激勵成本的攤銷對本激勵計劃等待期內各年度凈利潤有所影響，但影響程度可控。另外，本激勵計劃對公司發展產生正向作用，激發員工的積極性，提高經營效率，降低經營成本。因此，本激勵計劃的實施雖然會產生一定的費用，但能夠有效提升公司的持續經營能力。

??修訂后：

??…

??一、股票期權公允價值的確定方法

??根據《企業會計準則第11號一一股份支付》和《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規定，需要選擇適當的估值模型對股票期權的公允價值進行計算。公司選擇Black-Scholes模型來計算期權的公允價值，并于2021年9月27日用該模型對***授權的24,873.40萬份股票期權進行預測算，具體參數選取如下：

??（一）標的股價：8.37元/股（2021年9月27日公司股票收盤價，假設為授權日收盤價）；

??（二）有效期分別為：14個月、26個月、38個月（授權日至每期***行權日的期限）；

??（三）歷史波動率：21.12%、21.73%、23.35%（分別采用深證綜合指數***近14個月、26個月、38個月的年化波動率）；

??（四）無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期、3年期的人民幣存款基準利率）；

??二、股票期權費用的攤銷方法

??公司按照相關估值工具確定授權日股票期權的公允價值，并***終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按行權比例分期攤銷。本激勵計劃的成本將在經常性損益中列支。

??假設公司于2022年1月初向激勵對象授權股票期權，根據中國會計準則要求，本激勵計劃授權的股票期權對各期會計成本的影響如下表所示：

??■

??注1：上述結果并不代表***終的會計成本。實際會計成本除與實際授權日、授權日股價和授權數量有關之外，還與實際生效和失效的數量有關。

??注2：上述對公司經營業績影響的***終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

??公司以目前信息初步估計，激勵成本的攤銷對本激勵計劃等待期內各年度凈利潤有所影響，但影響程度可控。另外，本激勵計劃對公司發展產生正向作用，激發員工的積極性，提高經營效率，降低經營成本。因此，本激勵計劃的實施雖然會產生一定的費用，但能夠有效提升公司的持續經營能力。

??除上述修訂外，公司《2021年股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要其他內容不變，修訂后的《2021年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要詳細內容請參見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）和《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

??特此公告。

??歐菲光集團股份有限公司董事會

??2021年12月20日

??證券代碼：002456 證券簡稱：歐菲光 公告編號：2021-137

??歐菲光集團股份有限公司2021年

??股票期權激勵計劃（草案修訂稿）摘要

??2021年12月

??聲明

??本公司及全體董事、監事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

??特別提示

??一、本激勵計劃系依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定制定。

??二、本激勵計劃采用的激勵工具為股票期權。股票來源為公司向激勵對象定向發行歐菲光集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“歐菲光”）A股普通股股票。

??三、本激勵計劃擬授權的股票期權數量為不超過26,102.80萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額326,226.34萬股的8.00%，其中***授權24,873.40萬股，約占本計劃草案公告時公司股本總額326,226.34萬股的7.62%；預留1,229.40萬股，約占本計劃草案公告時公司股本總額326,226.34萬股的0.38%，預留部分占股票期權擬授權總額的4.71%。

??公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額的10%。本激勵計劃任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票累計不超過公司股本總額的1%。

??在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，股票期權數量及所涉及的標的股票總數將做相應的調整。

??四、本激勵計劃***授權的股票期權行權價格為8.36元/股。

??在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，股票期權的行權價格將做相應的調整。

??五、本激勵計劃***授權的激勵對象不超過2,624人，包括在公司（含子公司）任職的董事、高級管理人員及董事會認為需要激勵的其他人員。

??六、本激勵計劃有效期自股票期權***授權日起至全部行權或注銷之日止，***長不超過72個月。

??七、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規定的不得實行股權激勵的下列情形：

??（一）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??（二）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??（三）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

??（四）法律法規規定不得實行股權激勵的；

??（五）中國證監會認定的其他情形。

??八、參與本激勵計劃的激勵對象不包括公司獨立董事、監事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》第八條的規定，不存在不得成為激勵對象的下列情形：

??（一）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

??（二）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

??（三）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

??（四）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

??（五）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

??（六）中國證監會認定的其他情形。

??九、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

??十、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授權權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

??十一、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。

??十二、自股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內，公司將按相關規定召開董事會對***授權部分激勵對象進行授權，并完成登記、公告等相關程序。若公司未能在60日內完成上述工作，終止實施本激勵計劃，未授權的股票期權失效。預留部分須在本次股權激勵計劃經公司股東大會審議通過后的12個月內授出。

??十三、本激勵計劃的實施不會導致公司股權分布不符合上市條件。

??十四、由股東大會授權董事會負責本激勵計劃的后續管理，董事會對本計劃有***終解釋權。

??***章 釋 義

??以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：

??■

??注1：本計劃所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明指合并報表口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。

??注2：本計劃中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成。

??第二章 本激勵計劃的目的與原則

??為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住***人才，充分調動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，公司按照收益與貢獻對等的原則，根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定，制定本激勵計劃。

??第三章 本激勵計劃的管理機構

??一、股東大會作為公司的***高權力機構，負責審議批準本激勵計劃的實施、變更和終止。股東大會可以在其權限范圍內將與本激勵計劃相關的部分事宜授權董事會辦理。

??二、董事會是本激勵計劃的執行管理機構，負責本激勵計劃的實施。董事會下設薪酬與考核委員會（以下簡稱“薪酬委員會”），負責擬定和修訂本激勵計劃并提交董事會審議，董事會審議通過后，提交股東大會審議批準。董事會可以在股東大會授權范圍內辦理本激勵計劃相關事宜。

??三、監事會是本激勵計劃的監督機構，負責審核激勵對象名單；就本激勵計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見；監督本激勵計劃的實施是否符合法律法規、規范性文件以及《公司章程》的有關規定。

??四、獨立董事就本激勵計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見，并就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權。

??五、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之前或之后對其進行變更的，獨立董事、監事會應當就變更后的激勵計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表明確意見。

??公司向激勵對象授出權益前，獨立董事、監事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就發表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本激勵計劃安排存在差異，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）應當同時發表明確意見。

??激勵對象行使權益前，獨立董事、監事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件是否成就發表明確意見。

??第四章 激勵對象的確定依據和范圍

??一、激勵對象的確定依據

??（一）激勵對象確定的法律依據

??本激勵計劃的激勵對象系根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定，結合公司實際情況確定。

??（二）激勵對象確定的職務依據

??本激勵計劃的激勵對象為在公司（含子公司）任職的董事、高級管理人員及董事會認為需要激勵的其他人員（不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女）。

??二、激勵對象的范圍

??本激勵計劃***授權的激勵對象不超過2,624人，包括：

??（一）公司（含子公司）任職的董事、高級管理人員；

??（二）董事會認為需要激勵的其他人員。

??以上激勵對象中，不包含公司獨立董事、監事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

??以上激勵對象中，董事、高級管理人員必須經股東大會選舉或公司董事會聘任。所有激勵對象必須在公司授權股票期權時，以及在本激勵計劃的考核期內于公司（含子公司）任職并簽署勞動合同或聘用協議。

??預留授權部分的激勵對象由本計劃經股東大會審議通過后12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司在***網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照***授權的標準確定。

??三、激勵對象的核實

??（一）本激勵計劃經董事會審議通過后，公司將內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。

??（二）監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司將在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經董事會調整的激勵對象名單亦應經監事會核實。

??第五章 股票期權所涉股票來源、數量和分配

??一、本激勵計劃的股票來源

??本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票。

??二、擬授權股票期權的數量

??本激勵計劃擬授權的股票期權數量為26,102.80萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額326,226.34萬股的8.00%，其中***授權24,873.40萬股，約占本計劃草案公告時公司股本總額326,226.34萬股的7.62%；預留1,229.40萬股，約占本計劃草案公告時公司股本總額326,226.34萬股的0.38%，預留部分占股票期權擬授權總額的4.71%。在滿足行權條件的情況下，激勵對象獲授的每一份股票期權擁有在可行權期內以行權價格購買1股公司股票的權利。

??公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額的10%。本激勵計劃任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票累計不超過公司股本總額的1%。

??三、激勵對象獲授的股票期權分配情況

??本激勵計劃授權的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

??■

??注：上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四舍五入原因所致。

??第六章 本激勵計劃的有效期、授權日、等待期、可行權日、行權安排和禁售期

??一、本激勵計劃的有效期

??本激勵計劃有效期自股票期權授權日起至全部行權或注銷之日止，***長不超過72個月。

??二、本激勵計劃的授權日

??授權日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由董事會確定，授權日必須為交易日。自股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內，公司將按相關規定召開董事會授權股票期權，并完成登記、公告等相關程序。若公司未能在60日內完成上述工作，應終止實施本激勵計劃，未授權的股票期權失效。預留權益的授權對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。

??三、本激勵計劃的等待期

??股票期權授權日至股票期權可行權日之間的時間段為等待期，激勵對象獲授的股票期權適用不同的等待期，均自授權日起計算，授權日與***可行權日之間的間隔不得少于12個月。***授權的股票期權等待期分別為14個月、26個月、38個月，預留授權的股票期權等待期分別為14個月、26個月、38個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的股票期權不得轉讓、用于擔保或償還債務。

??四、本激勵計劃的可行權日

??本激勵計劃股票期權自等待期滿后方可開始行權。可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內行權：

??（一）公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；

??（二）公司業績預告、業績快報公告前十日內；

??（三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內；

??（四）中國證監會及深圳證券交易所規定的其它期間。

??五、本激勵計劃的行權安排

??***授權/預留授權的股票期權的行權安排如下表所示：

??■

??在上述約定期間內未申請行權或因未達到行權條件而不能申請行權的該期股票期權，不得行權或遞延至下期行權，公司將按本激勵計劃規定的原則辦理注銷。

??六、本激勵計劃的禁售期

??禁售期是指對激勵對象行權后所獲股票進行售出限制的時間段。本計劃的禁售規定按照《公司法》、《證券法》等法律法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定執行，具體如下：

??（一）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

??（二）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

??（三）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，減持公司股票還需遵守《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關規定。

??（四）在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》、《證券法》等法律法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等法律法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定。

??第七章 股票期權的行權價格及行權價格的確定方法

??一、授權的股票期權的行權價格

??本激勵計劃***授權的股票期權行權價格為每股8.36元，即滿足行權條件后，激勵對象獲授的每份股票期權可以8.36元的價格購買1股公司股票。

??在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，股票期權的行權價格將做相應的調整。

??二、***授權的股票期權的行權價格確定方法

??本次授權的股票期權的行權價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

??（1）本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量），為每股8.36元；

??（2）本激勵計劃公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量），為每股8.06元。

??三、預留股票期權的行權價格確定方法

??預留股票期權在每次授權前，須召開董事會審議通過相關議案，并披露授權情況。預留股票期權授權價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

??（1）預留股票期權授權董事會決議公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）；

??（2）預留股票期權授權董事會決議公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）。

??第八章 股票期權的授權與行權條件

??一、股票期權的授權條件

??同時滿足下列授權條件時，公司應向激勵對象授權股票期權，反之，若下列任一授權條件未達成的，則不能向激勵對象授權股票期權。

??（一）公司未發生如下任一情形：

??1、***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??2、***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??3、上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

??4、法律法規規定不得實行股權激勵的；

??5、中國證監會認定的其他情形。

??（二）激勵對象未發生如下任一情形：

??1、***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

??2、***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

??3、***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

??4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

??5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

??6、中國證監會認定的其他情形。

??二、股票期權的行權條件

??行權期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的股票期權方可行權：

??（一）公司未發生如下任一情形：

??1、***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??2、***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??3、上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

??4、法律法規規定不得實行股權激勵的；

??5、中國證監會認定的其他情形。

??（二）激勵對象未發生如下任一情形：

??1、***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

??2、***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

??3、***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

??4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

??5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

??6、中國證監會認定的其他情形。

??公司發生上述第（一）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷；某一激勵對象發生上述第（二）條規定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷。

??（三）上市公司層面業績考核要求

??本激勵計劃在2022-2024年三個會計年度中，分年度對公司層面業績進行考核，以達到業績考核目標作為各行權期的行權條件之一。授權的股票期權各年度業績考核目標如下表所示：

??■

??注1：上述“營業收入”、“營業收入增長率”指標均指經審計的合并財務報表所載數據為計算依據；

??注2：上述業績考核目標不構成公司對投資者的業績預測和實質承諾。

??公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年已獲授的股票期權均不得行權，由公司注銷。

??（四）個人層面績效考核要求

??激勵對象個人層面的考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定組織實施。

??激勵對象個人年度綜合績效考核結果分為“C（含C）以上”與“D”兩檔。在公司業績目標達成的前提下，若激勵對象上一年度個人年度綜合績效考核結果達到“C（含C）以上”，則激勵對象對應考核當年的股票期權可全部行權；若激勵對象上一年度個人年度綜合績效考核結果為“D”，則公司按照本激勵計劃相關規定，注銷激勵對象所獲授期權當期可行權份額。

??在上述約定期間因行權條件未成就或激勵對象未申請行權的股票期權，不得行權或遞延至下期行權，并由公司按本激勵計劃規定的原則注銷激勵對象相應的股票期權。在股票期權各行權期結束后，激勵對象未行權的當期股票期權應當終止行權，公司將予以注銷。在滿足股票期權行權條件后，公司將為激勵對象辦理滿足行權條件的股票期權行權事宜。

??三、考核指標的科學性和合理性說明

??公司本次激勵計劃考核指標的設定符合《管理辦法》等法律法規和《公司章程》的有關規定。本次激勵計劃考核指標分為兩個層次，分別為上市公司層面業績考核和個人層面績效考核。

??上市公司層面以營業收入增長率作為業績考核指標，營業收入增長率指標能反映公司的經營情況、市場占有能力，是預測企業經營業務拓展趨勢和成長性的有效性指標。經過合理預測并兼顧本激勵計劃的激勵作用，公司為本次股票期權激勵計劃設定了以2021年營業收入為基數，2022-2024年營業收入增長率分別不低于20%、40%、60%，上述營業收入指標均指經審計的合并財務報表所載數據為計算依據。

??除上市公司層面業績考核之外，公司設定個人層面績效考核，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、***的綜合評價。公司將根據激勵對象績效考核結果，確定激勵對象是否滿足行權條件。

??綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標的設定具有良好的科學性和合理性，同時兼顧了對激勵對象的約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

??第九章 本激勵計劃的調整方法和程序

??一、股票期權數量的調整方法

??若在行權前公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下：

??（一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

??Q＝Q0×（1＋n）

??其中：Q0為調整前的股票期權數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的股票期權數量。

??（二）配股

??Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

??其中：Q0為調整前的股票期權數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的股票期權數量。

??（三）縮股

??Q＝Q0×n

??其中：Q0為調整前的股票期權數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的股票期權數量。

??（四）派息、增發

??公司在發生派息或增發新股的情況下，股票期權數量不做調整。

??二、股票期權行權價格的調整方法

??若在行權前有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下：

??（一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

??P＝P0÷（1＋n）

??其中：P0為調整前的行權價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整后的行權價格。

??（二）配股

??P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

??其中：P0為調整前的行權價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；P為調整后的行權價格。

??（三）縮股

??P＝P0÷n

??其中：P0為調整前的行權價格；n為每股縮股比例；P為調整后的行權價格。

??（四）派息

??P＝P0-V

??其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整后的行權價格。經派息調整后，P仍須大于1。

??（五）增發

??公司在發生增發新股的情況下，股票期權的行權價格不做調整。

??三、本激勵計劃調整的程序

??當出現上述情況時，應由董事會審議通過關于調整股票期權數量、行權價格的議案。公司應聘請律師事務所就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》的有關規定和本激勵計劃的安排出具專業意見。調整議案經董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告法律意見書。

??第十章 股票期權的會計處理

??按照《企業會計準則第11號一一股份支付》的規定，公司將在等待期的每個資產負債表日，根據***新取得的可行權人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可行權的股票期權數量，并按照股票期權授權日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

??一、股票期權公允價值的確定方法

??根據《企業會計準則第11號一一股份支付》和《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規定，需要選擇適當的估值模型對股票期權的公允價值進行計算。公司選擇Black-Scholes模型來計算期權的公允價值，并于2021年9月27日用該模型對***授權的24,873.40萬份股票期權進行預測算，具體參數選取如下：

??（一）標的股價：8.37元/股（2021年9月27日公司股票收盤價，假設為授權日收盤價）；

??（二）有效期分別為：14個月、26個月、38個月（授權日至每期***行權日的期限）；

??（三）歷史波動率：21.12%、21.73%、23.35%（分別采用深證綜合指數***近14個月、26個月、38個月的年化波動率）；

??（四）無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期、3年期的人民幣存款基準利率）；

??二、股票期權費用的攤銷方法

??公司按照相關估值工具確定授權日股票期權的公允價值，并***終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按行權比例分期攤銷。本激勵計劃的成本將在經常性損益中列支。

??假設公司于2022年1月初向激勵對象授權股票期權，根據中國會計準則要求，本激勵計劃授權的股票期權對各期會計成本的影響如下表所示：

??■

??注1：上述結果并不代表***終的會計成本。實際會計成本除與實際授權日、授權日股價和授權數量有關之外，還與實際生效和失效的數量有關。

??注2：上述對公司經營業績影響的***終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

??公司以目前信息初步估計，激勵成本的攤銷對本激勵計劃等待期內各年度凈利潤有所影響，但影響程度可控。另外，本激勵計劃對公司發展產生正向作用，激發員工的積極性，提高經營效率，降低經營成本。因此，本激勵計劃的實施雖然會產生一定的費用，但能夠有效提升公司的持續經營能力。

??第十一章 本激勵計劃的實施程序

??一、本激勵計劃的生效程序

??（一）公司董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬定本計劃，并提交董事會審議。

??（二）公司董事會應當依法對本計劃做出決議。董事會審議本計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本計劃并履行公告程序后，將本計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施股票期權的授權、行權和注銷工作。

??（三）獨立董事及監事會應當就本計劃是否有利于公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。公司聘請的律師事務所對本激勵計劃出具法律意見書。

??（四）本計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少于10天）。監事會應當對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

??（五）公司召開股東大會審議本計劃時，獨立董事應當就本計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計并披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

??公司股東大會審議本計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回避表決。

??（六）本計劃經公司股東大會審議通過后，且達到本計劃規定的授權條件時，公司在規定時間內向激勵對象授權股票期權。經股東大會授權后，董事會負責實施股票期權的授權、行權和注銷工作。

??二、股票期權的授權程序

??（一）股東大會審議通過本計劃后60日內，公司向激勵對象授出權益前，董事會應當就本計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。

??獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。

??（二）公司監事會應當對股票期權授權日及激勵對象名單進行核實并發表意見。

??（三）公司向激勵對象授出權益與本計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所應當同時發表明確意見。

??（四）公司與激勵對象簽署股權激勵協議書，以約定雙方的權利義務關系。公司根據激勵對象簽署協議情況制作股票期權激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、授權數量、授權日、繳款金額等內容。

??（五）公司辦理股票期權授權登記，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。公司董事會應當在授權的股票期權登記完成后，及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60日內完成上述工作的，本計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃（不得授出股票期權的期間不計算在60日內）。預留權益的授權對象應當在本計劃經股東大會審議通過后12個月內明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。

??三、股票期權的行權程序

??（一）激勵對象在行使權益前，董事會應當就本計劃設定的激勵對象行使權益的條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象行使權益的條件是否成就出具法律意見。對于滿足行權條件的激勵對象，由公司辦理行權事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司注銷其持有的該次行權對應的股票期權。公司應當及時披露相關實施情況的公告。

??（二）激勵對象可對已行權的股票期權進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合法律法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定。

??（三）公司辦理股票期權行權，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

??四、本激勵計劃的變更程序

??（一）公司在股東大會審議本計劃之前擬變更本計劃的，須經董事會審議通過。

??（二）公司在股東大會審議通過本計劃之后變更本計劃的，應當由股東大會審議通過，且不得包括下列情形：

??1、導致提前行權的情形；

??2、降低行權價格的情形。

??（三）獨立董事及監事會應當就變更后的計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表明確意見。律師事務所應當就變更后的計劃是否符合《管理辦法》等法律法規的有關規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

??五、本激勵計劃的終止程序

??（一）公司在股東大會審議本計劃之前擬終止實施本計劃的，須經董事會審議通過。

??（二）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后擬終止實施本計劃的，須經股東大會審議通過。

??（三）律師事務所應當就公司終止實施本計劃是否符合《管理辦法》等法律法規的有關規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

??股東大會或董事會審議通過終止實施本計劃，或者股東大會審議未通過本計劃的，自決議公告之日起3個月內，不得再次審議股權激勵計劃。

??第十二章 公司/激勵對象各自的權利義務

??一、公司的權利與義務

??（一）公司具有對本計劃的解釋和執行權，并按本計劃規定對激勵對象進行考核，若激勵對象未達到本計劃規定的行權條件，公司將按本計劃的規定，注銷激勵對象相應尚未行權的股票期權。

??（二）公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

??（三）公司應及時按照有關規定履行本計劃申報、信息披露等義務。

??（四）公司應當根據本計劃及中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等的有關規定，積極配合滿足行權條件的激勵對象按規定行權。但若因中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

??（五）公司確定本股權激勵計劃的激勵對象，并不構成對員工聘用期限的承諾。公司仍按與激勵對象簽訂的《勞動合同》或聘用合同確定對員工的聘用關系。

??（六）法律法規、規范性文件和本計劃規定的其它有關權利義務。

??二、激勵對象的權利與義務

??（一）激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。

??（二）激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金、合法合規。

??（三）激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、擔保或用于償還債務。股票期權在行權前不享受投票權和表決權，同時也不參與股票紅利、股息的分配。

??（四）激勵對象因參與本計劃獲得的利益，應按國家稅收法規的有關規定繳納個人所得稅及其它稅費。

??（五）激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授權條件或行權安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由參與本計劃所獲得的全部利益返還公司。

??（六）法律法規、規范性文件和本計劃規定的其它有關權利義務。

??第十三章 公司/激勵對象發生異動的處理

??一、公司發生異動的處理

??（一）公司出現下列情形之一的，本計劃不做變更：

??1、公司控制權發生變更；

??2、公司出現合并、分立的情形。

??（二）公司出現下列情形之一的，本計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷：

??1、***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??2、***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??3、上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

??4、法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

??5、中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

??（三）公司因信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授權條件或行權安排的，未授權的股票期權不得授權，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權由公司注銷，激勵對象獲授股票期權已行權的，董事會應當按照本計劃相關安排收回激勵對象所得利益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還利益而遭受損失的，可按照本計劃相關安排，向負有責任的對象進行追償。

??二、激勵對象發生異動的處理

??（一）激勵對象出現下列情形之一的，激勵對象根據本計劃其已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷：

??1、***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

??2、***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

??3、***近 12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

??4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

??5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

??6、中國證監會認定的其他情形。

??（二）激勵對象發生職務變更，但仍在公司內，或在公司下屬分、子公司內任職的，其已獲授但尚未行權的股票期權完全按照職務變更前本計劃規定的程序進行。但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致職務變更的，或因上述原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的，自該情形發生之日起，激勵對象已獲準行權但尚未行權的股票期權終止行權，由公司注銷；其未獲準行權的股票期權作廢失效，由公司注銷。若激勵對象擔任監事或獨立董事或其他不能持有股票期權的人員，則已行權的股票期權不作處理，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。

??（三）激勵對象因自身原因導致公司發生安全事故，或給公司造成直接或間接損失的，自該情形發生之日起，激勵對象已獲準行權但尚未行權的股票期權終止行權，由公司注銷；其未獲準行權的股票期權作廢失效，由公司注銷。

??（四）激勵對象因辭職、公司裁員、勞動合同到期而離職的，自該情形發生之日起，激勵對象已獲準行權但尚未行權的股票期權終止行權，由公司注銷；其未獲準行權的股票期權作廢失效，由公司注銷。

??（五）激勵對象因退休而離職的，自該情形發生之日起，其已獲授但尚未行權的股票期權完全按照退休前本計劃規定的程序進行，個人績效考核、勞動關系存續不再納入行權條件。

??（六）激勵對象因喪失勞動能力而離職的，應分以下兩種情況處理：

??1、激勵對象因執行職務喪失勞動能力而離職的，自該情形發生之日起，其已獲授但尚未行權的股票期權完全按照喪失勞動能力前本計劃規定的程序進行，個人績效考核、勞動關系存續不再納入行權條件。

??2、激勵對象非因執行職務喪失勞動能力而離職的，自該情形發生之日起，其已獲準行權但尚未行權的股票期權繼續保留行權權利，且應在行權期限內行權完畢，否則作廢失效，由公司注銷；其未獲準行權的股票期權作廢失效，由公司注銷。

??（七）激勵對象因身故而離職的，應分以下兩種情況處理：

??1、激勵對象因執行職務身故而離職的，自該情形發生之日起，其已獲授但尚未行權的股票期權完全按照身故前本計劃規定的程序進行，由其***的財產繼承人或法定繼承人代為持有，個人績效考核及勞動關系存續不再納入行權條件。

??2、激勵對象非因執行職務身故而離職的，自該情形發生之日起，其已獲準行權但尚未行權的股票期權繼續保留行權權利，由其***的財產繼承人或法定繼承人代為持有，且應在行權期限內行權完畢，否則作廢失效，由公司注銷；其未獲準行權的股票期權作廢失效，由公司注銷。

??（八）其它未說明的情況由董事會認定，并確定處理方式。

??第十四章 附則

??一、本激勵計劃在公司股東大會審議通過后生效。

??二、本激勵計劃由公司董事會負責解釋。

??歐菲光集團股份有限公司董事會

??2021年12月20日

??證券代碼：002456 證券簡稱：歐菲光 公告編號：2021-138

??歐菲光集團股份有限公司

??關于變更部分募集資金用途暨向全資

??子公司增資以實施新增募投項目的公告

??本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

??為提高募集資金使用效率，歐菲光集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年12月20日召開的第五屆董事會第二次（臨時）會議、第五屆監事會第二次（臨時）會議審議通過了《關于變更部分募集資金用途暨向全資子公司增資以實施新增募投項目的議案》，同意使用募集資金向全資子公司合肥晶超光學科技有限公司（以下簡稱“合肥晶超”）增資20,000萬元，同時以自有資金向合肥晶超增資4,000萬元，以實施新增的合肥晶超光學科技有限公司光學鏡片與鏡頭產線項目。本次增資完成后，合肥晶超注冊資本將由1,000萬元增至25,000萬元，仍為公司全資子公司。參與該議案表決的董事9人，審議結果為同意9票，反對0票，棄權0票。公司獨立董事、保薦機構就該事項發表了明確的同意意見，該議案尚需提交公司股東大會審議。現將相關情況公告如下：

??一、本次變更部分募集資金用途概述

??（一）募集資金基本情況

??根據中國證券監督管理委員會《關于核準歐菲光集團股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可【2020】3150號），公司非公開發行人民幣普通股567,524,112股，發行價格為每股人民幣6.22元，募集資金總額為3,529,999,976.64元；扣除發行費用后的募集資金凈額為3,514,587,002.73元。上述資金到位情況已經大華會計師事務所（特殊普通合伙）驗證并出具大華驗字（2021）000590號驗資報告。

??(下轉B66版）

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