證券代碼：300304 證券簡稱：云意電氣 公告編號：2021-061 江蘇云意電氣股份有限公司 關于收購鎮江芯源誠達傳感科技有限公司部分股權 完成工商登記變更的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒 有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、交易概述 基于戰略發展規劃和經營發展的需要，江蘇云意電氣股份有限公司（以下簡稱 “公司”）分別與自然人謝光遠、尹亮亮、邱電榮及殷美燕、白月敏、許恩梅、豐玉 剛簽訂了股權轉讓協議，公司以自有資金通過現金方式收購鎮江芯源誠達傳感科技 有限公司（以下簡稱“標的公司”或“芯源誠達”）59.575%股權，收購總價為 2,978.75 萬元，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等法律法規及《公司章程》的 規定，本次交易事項無需提交公司董事會及股東大會審議。本次交易事項不構成關 聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 近日，公司已完成了相關事項的工商登記變更手續，芯源誠達取得了徐州高新 技術產業開發區行政審批局換發的營業執照，芯源誠達成為公司控股子公司，納入 公司的合并報表范圍。具體信息如下： 公司名稱：徐州芯源誠達傳感科技有限公司 統一社會信用代碼：91321191MA20F0WP0M 注冊資本：600 萬元整 公司類型：有限責任公司 成立日期：2019 年 11 月 19 日 營業期限：2019 年 11 月 19 日至 2039 年 11 月 18 日 法定代表人：張晶 注冊地址：徐州高新技術產業開發區珠江東路 11 號辦公大樓 606 室  經營范圍：傳感器、汽車電器、汽車零配件以及汽車電子新產品的研發、生產、 銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口 的商品和技術除外）。依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 一般項目：電子專用設備銷售；電子專用材料研發；電子專用材料制造；電子 專用材料銷售，信息系統集成服務（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自 主開展經營活動）。 二、交易對方的基本情況 1、謝光遠，男，中國籍，住所為武漢市青山區，為標的公司執行董事、實際控 制人，持有標的公司 64.50%股權； 2、尹亮亮，男，中國籍，住所為無錫市惠山區，持有標的公司 10.25%股權； 3、邱電榮，男，中國籍，住所為鎮江市京口區，持有標的公司 7.75%股權； 4、殷美燕，女，中國籍，住所為鎮江市京口區，持有標的公司 7.75%股權； 5、白月敏，女，中國籍，住所為鎮江市新區，持有標的公司 7.75%股權； 6、許恩梅，女，中國籍，住所為鎮江市京口區，持有標的公司 1.00%股權； 7、豐玉剛，男，中國籍，住所為鎮江市丹徒區，持有標的公司 1.00%股權； 上述交易對方與公司控股股東及實際控制人、持股 5%以上股東、公司董事、 監事及高級管理人員不存在關聯關系，也不存在其他可能或已經造成公司對其利益 傾斜的其他關系。根據中國執行信息公開網的查詢結果，上述交易對方不存在失信 被執行的情形，不屬于失信被執行人。 三、交易標的基本情況 1、基本信息 公司名稱：鎮江芯源誠達傳感科技有限公司 統一社會信用代碼：91321191MA20F0WP0M 注冊資本：600 萬元整 公司類型：有限責任公司 成立日期：2019 年 11 月 19 日 營業期限：2019 年 11 月 19 日至 2039 年 11 月 18 日 法定代表人：王丹丹  注冊地址：鎮江市新區秀山路 368 號 經營范圍：傳感器、汽車電器、汽車零配件以及汽車電子新產品的研發、生產、 銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口 的商品和技術除外）。依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 一般項目：電子專用設備銷售；電子專用材料研發；電子專用材料制造；電子專用 材料銷售（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。 2、主營業務 芯源誠達成立于 2019 年 11 月，專業致力于汽車電子及傳感器的生產制造，其 主營業務為氮氧傳感器的研發、生產及銷售等業務，主要產品為氮氧傳感器。 3、收購前后的股權結構情況 序號 股東名稱 收購前持股比例 收購后持股比例 1 江蘇云意電氣股份有限公司 0.0000% 59.5750% 2 謝光遠 64.5000% 31.6050% 3 尹亮亮 10.2500% 5.0225% 4 邱電榮 7.7500% 3.7975% 5 殷美燕 7.7500% 0.0000% 6 白月敏 7.7500% 0.0000% 7 許恩梅 1.0000% 0.0000% 8 豐玉剛 1.0000% 0.0000% 合計 100.0000% 100.0000% 4、標的股權產權清晰，不存在抵押、質押及其他限制轉讓的情況，不涉及訴訟、 仲裁或查封、凍結等司法措施以及妨礙權屬轉移的其他情況，不屬于失信被執行人。 5、主要財務數據 單位：人民幣元 項目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 7 月 31 日 資產總額 3,454,332.43 11,616,602.12 負債總額 2,098,301.43 4,574,372.72  應收款項總額 405,522.32 1,376,087.73 凈資產 1,356,031.00 7,042,229.40 項目 2020 年 1 月-12 月 2021 年 1 月-7 月 營業收入 3,656,765.85 9,472,953.50 營業利潤 -418,405.90 1,769,498.40 凈利潤 -394,603.54 1,686,198.40 經營活動產生的現金流量凈額 -506,820.06 -5,516.02 注：芯源誠達 2020 年度財務報表未經審計、2021 年 1-7 月財務報表已經天健 會計師事務所（特殊普通合伙）審計并出具“天健審字[2021]6739 號”《審計報告》。 四、 本次交易標的評估情況 根據中聯資產評估集團有限公司出具的《江蘇云意電氣股份有限公司擬收購股 權涉及的鎮江芯源誠達傳感科技有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》中 聯評報自[2021]第 2554 號），截至評估基準日 2021 年 7 月 31 日，芯源誠達股東全 部權益賬面值 704.22 萬元，評估值 5,110 萬元，評估增值 4,405.78 萬元，增值率 625.62%。經公司與交易對手方充分協商一致，***終確定標的公司的估值為人民幣 5,000 萬元，標的公司 59.575%股權的交易價格為 2,978.75 萬元。 五、 協議主要內容 （一） 公司與謝光遠、尹亮亮、邱電榮關于芯源誠達股權轉讓協議書 甲方：公司 乙方：乙方 1 謝光遠、乙方 2 尹亮亮、乙方 3 邱電榮 丙方：標的公司 1、交易方案 甲方擬支付現金購買標的公司原股東合法持有的共計 59.575%股權，其中擬支 付現金購買乙方持有的標的公司 42.075%股權（購買乙方 1 持有的標的公司 32.895% 股權，購買乙方 2 持有的標的公司 5.2275%股權，購買乙方 3 持有的標的公司 3.9525% 股權）。  經甲方與標的公司原股東簽署股權轉讓協議，并完成工商變更登記后，標的公 司股東及其持股比例如下： 認繳注冊資本 序號 股東姓名/名稱 持股比例 （萬元） 1 江蘇云意電氣股份有限公司 357.450 59.5750% 2 謝光遠 189.630 31.6050% 3 尹亮亮 30.1350 5.0225% 4 邱電榮 22.7850 3.7975% 合計 600.0000 100.0000% 2、本次交易對價的支付 （1）作價依據 根據評估報告、審計報告及甲乙雙方協商確認，本次交易標的公司的估值為人 民幣（P0）5,000 萬元，該估值已經包含并充分體現了對估值范圍內主體所擁有的 業務、資產等的合理估值。 協議各方協商一致同意，根據標的公司的估值確定甲方受讓乙方所持標的公司 42.075%股權的轉讓價款（M）共計人民幣 2,103.75 萬元，乙方 1 轉讓 32.895%股權 的轉讓價款為 1,644.75 萬元，乙方 2 轉讓 5.2275%股權的轉讓價款為 261.375 萬元， 乙方 3 轉讓 3.9525%股權的轉讓價款為 197.625 萬元。 （2）股權轉讓價款分期付款條件及付款方式如下： 首付款：自本協議簽訂之日起 15 日內，甲方支付全部股權轉讓款的 30%，即 631.125 萬元；乙方應在收到首付款后 15 日內配合甲方辦理完畢股權轉讓工商變更 登記手續。 第二期付款： 2022 年 12 月 31 日后 15 日內，甲方支付全部股權轉讓款的 30% ，即 631.125 萬元。 第三期付款：自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期間，標的公司的凈利 潤累計達到人民幣 2,000 萬元，經甲方認可的審計機構進行審計，甲方在取得審計 機構確認結果后 30 日內支付全部股權轉讓款的 40%，即 841.50 萬元。 （3）標的公司估值及股權轉讓價款調整  協議各方協商一致同意，若標的公司自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日 的累計凈利潤未達到人民幣 2,000 萬元，經甲方認可的審計機構于 2025 年進行審計 確認后，標的公司的估值按以下計算方式進行調整： P1= X /2000*P0（其中：P1 為調整后估值，P0 為 5,000 萬元，X 為標的公司 2022 年至 2024 年三年經審計的累計凈利潤）。 本 次 交 易 的 股 權 轉 讓 價款 按 照 調 整 后 的標的 公 司 估 值 重 新確 定 ， 即 M’= P1*42.075%。 甲方應根據調整后的股權轉讓價款支付剩余股權轉讓款 N， 即 N= M’-已支付的股權轉讓款 （其中：M’為按照調整后的標的公司估值重新確定的股權轉讓價款，N 為負數 時，乙方無需反向補償。） 3、交易完成 本次交易完成系指下列事項全部完成：本協議先決條件全部滿足；甲方受讓標 的公司原股東所持標的公司 59.575%股權轉讓工商變更登記完畢并取得變更后換發 的營業執照；標的公司的章程及股東名冊已記載甲方持有標的公司 59.575%股權。 4、標的公司的治理結構和人員安排 本次交易完成后，標的公司設立董事會，由 3 名董事組成，其中甲方提名 2 名， 乙方提名 1 名。標的公司不設監事會，由甲方提名 1 名監事。標的公司總經理由乙 方 2 擔任，副總經理由乙方 3 擔任。財務總監由甲方***。 5、其他條款 （1）經甲方法定代表人或者授權代表簽字并加蓋單位公章，乙方簽字按指印后， 本協議成立并生效； （2）協議各方協商一致終止本協議； （3）一方嚴重違反本協議，導致協議目的不能實現的，其他方有權解除本協 議。 （二）公司與殷美燕、白月敏、許恩梅、豐玉剛關于芯源誠達股權轉讓協議書 甲方：公司  乙方：乙方 1 殷美燕、乙方 2 白月敏、乙方 3 許恩梅、乙方 4 豐玉剛 丙方：標的公司 1、交易方案 甲方擬支付現金購買標的公司原股東合法持有的共計 59.575%股權，其中擬支 付現金購買乙方持有的標的公司 17.50%股權（購買乙方 1 持有的標的公司 7.75%股 權，購買乙方 2 持有的標的公司 7.75%股權，購買乙方 3 持有的標的公司 1.00%股 權，購買乙方 4 持有的標的公司 1.00%股權）。 經甲方與標的公司原股東簽署股權轉讓協議，并完成工商變更登記后，標的公 司股東及其持股比例如下： 認繳注冊資本 序號 股東姓名/名稱 持股比例 （萬元） 1 江蘇云意電氣股份有限公司 357.450 59.5750% 2 謝光遠 189.630 31.6050% 3 尹亮亮 30.1350 5.0225% 4 邱電榮 22.7850 3.7975% 合計 600.0000 100.0000% 2、本次交易對價的支付 （1）作價依據 根據評估報告、審計報告及甲乙雙方協商確認，本次交易標的公司的估值為人 民幣（P0）5,000 萬元，該估值已經包含并充分體現了對估值范圍內主體所擁有的 業務、資產等的合理估值。 協議各方協商一致同意，根據標的公司的估值確定甲方受讓乙方所持標的公司 17.50%股權的轉讓價款（M）共計人民幣 875 萬元，乙方 1 轉讓 7.75%股權的轉讓 價款為 387.50 萬元，乙方 2 轉讓 7.75%股權的轉讓價款為 387.50 萬元，乙方 3 轉讓 1.00%股權的轉讓價款為 50 萬元，乙方 4 轉讓 1.00%股權的轉讓價款為 50 萬元。 （2）股權轉讓價款分期付款條件及付款方式如下： 首付款：自本協議簽訂之日起 15 日內，甲方支付全部股權轉讓款的 30%，即 262.50 萬元；乙方應在收到首付款后 15 日內配合甲方辦理完畢股權轉讓工商變更登 記手續。 第二期付款：2022 年 12 月 31 日后 15 日內，甲方支付全部股權轉讓款的 30% ，即 262.50 萬元。 第三期付款：自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期間，標的公司的凈利 潤累計達到人民幣 2,000 萬元，經甲方認可的審計機構進行審計，甲方在取得審計 機構確認結果的 30 日內支付全部股權轉讓款的 40%，即 350 萬元。 （3）標的公司估值及股權轉讓價款調整 協議各方協商一致同意，若標的公司自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日 的累計凈利潤未達到人民幣 2,000 萬元，經甲方認可的審計機構于 2025 年進行審計 確認后，標的公司的估值按以下計算方式進行調整： P1= X /2000*P0（其中：P1 為調整后估值，P0 為 5,000 萬元，X 為標的公司 2022 年至 2024 年三年經審計的累計凈利潤）。 本 次 交 易 的 股 權 轉 讓 價款 按 照 調 整 后 的標的 公 司 估 值 重 新確 定 ， 即 M’= P1*17.50%。 甲方應根據調整后的股權轉讓價款支付剩余股權轉讓款 N， 即 N= M’-已支付的股權轉讓款 （其中：M’為按照調整后的標的公司估值重新確定的股權轉讓價款，N 為負數 時，乙方無需反向補償。） 3、交易完成 本次交易完成系指下列事項全部完成：本協議先決條件全部滿足；甲方受讓標 的公司原股東所持標的公司 59.575%股權轉讓工商變更登記完畢并取得變更后換發 的營業執照；標的公司的章程及股東名冊已記載甲方持有標的公司 59.575%股權。 4、其他條款 （1）經甲方法定代表人或者授權代表簽字并加蓋單位公章，乙方簽字按指印后， 本協議成立并生效； （2）協議各方協商一致終止本協議； （3）一方嚴重違反本協議，導致協議目的不能實現的，其他方有權解除本協 議。  六、本次交易的必要性、對公司的影響及存在的風險 公司本次收購的標的公司在氮氧傳感器上具備一定的技術優勢和生產經驗，收 購完成后，公司將充分利用現有多元化渠道、精細化管理、規模化生產等優勢，對 標的公司進行資源整合，提升經營管理協同效應，優化公司產品結構，增加新的盈 利增長點。本次交易符合公司發展戰略的需要，有利于提升公司綜合競爭實力，進 一步提升公司的盈利能力和可持續發展能力，符合公司及全體股東的利益。 本次交易完成后，標的公司成為公司的控股子公司，公司與標的公司需在戰略 規劃、財務管理、客戶管理、資源管理、業務拓展等方面進行深入融合，能否順利 與公司現有業務、資源實現優勢互補，能否達到收購預期效果存在一定不確定性。 為此，公司將在經營管理體系、財務體系等方面統籌規劃，加強管理，以防范和降 低收購相關風險。 此外，根據《企業會計準則》等的相關規定，本次交易完成后，公司將確認一 定金額的商譽，若標的公司未來不能實現預期收益，則該等商譽將存在減值風險， 若未來出現大額計提商譽減值的情況，則將對公司的經營業績產生不利影響。敬請 廣大投資者理性投資，注意投資風險。 本次交易的資金來源為公司自有資金，標的公司納入公司合并報表范圍后，不 會對公司財務及經營狀況產生重大不利影響。本次交易符合公司戰略發展規劃和經 營發展的需要，不存在損害公司及全體股東利益的情形。 特此公告 江蘇云意電氣股份有限公司董事會 二〇二一年十一月二十六日 

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