本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示:

　　● 公司根據2017年11月簽訂的《湖北駱駝新能源汽車產業投資基金合伙企業(有限合伙)合伙協議》及相關補充協議約定，收購漢江投資控股有限公司在湖北駱駝新能源汽車產業投資基金(以下簡稱“基金”)中24.959%的財產份額(對應認繳出資額人民幣24,959萬元，實繳出資額人民幣5,041萬元)，收購價格為人民幣57,848,237元。本次交易未構成關聯交易，交易實施不存在重大法律障礙。

　　● 本次交易完成后，漢江投資控股有限公司從基金中完全退出，公司在基金中的認繳及實繳金額變更為人民幣49,702.95萬元，占比99%。由于基金已完成所有項目投資，后期不再進行資金募集，因此基金總出資額由人民幣10億元下調至目前已實繳出資金額，即人民幣50,205萬元。

　　● 基金管理人湖北漢江投資管理有限公司已于2022年2月14日完成了基金所涉及事項的工商變更登記及中國證券投資基金業協會的備案變更手續。

　　一、背景概述

　　經駱駝集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第七屆董事會第十九次會議、2017年第三次臨時股東大會審議通過，公司與漢江投資控股有限公司(以下簡稱“漢江控股”)、湖北漢江投資管理有限公司(以下簡稱“湖北漢江投資”)于2017年11月27日共同投資設立了湖北駱駝新能源汽車產業投資基金合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“基金”)，并簽訂了《湖北駱駝新能源汽車產業投資基金合伙企業(有限合伙)合伙協議》(以下簡稱“原合伙協議”)。該基金為襄陽市漢江產業股權投資引導基金參股設立的子基金，是以打造新能源汽車、新型鉛酸蓄電池及回收產業為主的產業投資基金。基金總規模人民幣10億元，其中公司認繳出資人民幣59,000萬元，占比59%;漢江控股認繳出資人民幣40,000萬元，占比40%;湖北漢江投資認繳出資人民幣1,000萬元，占比1%。

　　以上基金設立及相關情況詳見公司2017年10月14日披露的《關于參與設立湖北駱駝新能源汽車產業并購基金暨關聯交易的公告》(公告編號：臨2017-099)、2017年11月29日披露的《關于參與設立湖北駱駝新能源汽車產業并購基金暨關聯交易的進展公告》(公告編號：臨2017-106)、2017年12月16日披露的《關于參與設立湖北駱駝新能源汽車產業并購基金暨關聯交易的進展公告》(公告編號：臨2017-109)。

　　2020年11月24日，公司與漢江控股簽訂了《財產份額轉讓協議》，收購了漢江控股在基金中15.041%的財產份額，對應出資額為人民幣15,041萬元，收購價格為人民幣157,116,340元。詳見公司于2020年11月25日披露的《關于收購參與設立的湖北駱駝新能源汽車產業投資基金部分財產份額的公告》(公告編號：臨2020-041)。

　　二、本次進展情況

　　(一)本次交易情況

　　公司與漢江控股根據基金原合伙協議及補充協議約定，經過友好協商一致，于2021年12月14日簽訂了《財產份額轉讓協議》(以下簡稱“轉讓協議”)，由公司收購漢江控股在基金中24.959%的財產份額，(對應認繳出資額人民幣24,959萬元，實繳出資額人民幣5,041萬元)，收購價格為人民幣57,848,237元。

　　公司按照轉讓協議相關規定，于2021年12月15日及2022年1月5日向漢江控股支付了人民幣43,703,660元及14,144,577元，本次交易受讓價款已全部付清。本次交易價格是依據《襄陽市漢江產業股權投資引導基金實施方案》(襄投發〔2016〕1號)及《襄陽市漢江產業股權投資引導基金實施細則》(襄漢江基金委辦發〔2017〕1號)中襄陽市漢江產業股權投資引導基金的退出及收益分配、政府出資讓利等相關規定協商確定的。

　　根據《公司章程》規定及董事會授權，本次交易已經公司董事長組織投資決策小組審議通過，無需提交董事會審議。本次交易事項不屬于關聯交易，也不構成重大資產重組。

　　(二)工商(備案)變更登記情況

　　本次交易完成后，漢江控股從基金中完全退出，公司與基金管理人湖北漢江投資于2022年1月7日重新簽訂了《湖北駱駝新能源汽車產業投資基金合伙企業(有限合伙)合伙協議》(以下簡稱“本合伙協議”)。

　　湖北漢江投資根據轉讓協議相關規定，已于2022年2月14日完成了基金所涉及事項的工商變更登記及中國證券投資基金業協會的備案變更手續。

　　三、本次變更的主要內容

　　基金注冊信息及合伙協議主要變更內容如下：

　　(一)基金注冊地址

　　原內容：

　　襄陽市高新區漢江北路8號3幢

　　變更后內容：

　　襄陽市高新區漢江北路65號1幢

　　(二)基金備案編號及時間

　　新增內容：

　　本企業在中國基金業協會備案基金編號為SJE039，備案時間為2019年12月16日。

　　(三)基金期限

　　原內容：

　　本合伙企業經營期限原則上不超過7年，自營業執照所載企業成立之日起計算。如經營期限屆滿前3個月，本企業投資項目仍未全部退出，經基金管理人提議并經全體合伙人同意，并報漢江產業基金管理委員會批準，本基金可以延長經營期限，但本企業累計存續期限不得超過10年。如延長基金經營期限的建議未獲得全體合伙人或漢江產業基金管委會同意，普通合伙人應以基金利益***大化為原則積極變現基金資產。

　　變更后內容：

　　本合伙企業經營期限原則上不超過7年，自營業執照登記完成之日起計算。如經營期限屆滿前3個月，本企業投資項目仍未全部退出，經全體合伙人同意，本基金可延長經營期限，但累計存續期限不得超過10年。

　　(四)合伙人出資額、出資方式和繳付期限

　　原內容：

　　1、本基金總出資額為10億元人民幣，全部為現金出資;

　　2、在本基金認繳出資總額中，漢江控股出資比例為40%，且不為***大股東;基金管理人甲方的出資比例為1%;

　　3、除漢江控股和基金管理人以外的其他單個合伙人的出資額不得低于500萬元人民幣;

　　4、合伙人出資額和出資方式如下表所示：

　　■

　　5、出資額的繳付期限

　　普通合伙人應在本合伙企業工商注冊登記完成后十五個工作日內一次性繳付其全部認繳出資額的25%作為首期出資。繳款完成后普通合伙人分別向其他有限合伙人發出繳款通知，其他有限合伙人在收到繳款通知后三十個工作日內繳足其全部認繳出資額的25%，其中漢江控股在收到繳款通知和其他合伙人足額繳款憑證后向市財政局申請撥付出資資金，并根據引導基金撥付出資資金的具體情況同比例繳納出資。

　　后期出資同樣先由普通合伙人按期繳付認繳出資，而后通知其他有限合伙人和漢江控股繳納出資。

　　變更后內容：

　　1、本基金總出資額為50,205萬元人民幣，全部為現金出資;

　　2、在本基金認繳出資總額中，公司出資比例為99%，基金管理人湖北漢江投資的出資比例為1%;

　　3、所有合伙人均已從基金管理人處獲50,205萬元得相關投資風險提示，并已對此等提示充分知悉和了解。

　　4、合伙人出資額和出資方式如下表所示：

　　■

　　5、合伙人出資情況：

　　本基金認繳出資總額為50,205萬元，實繳出資總額為50,205萬元，其中湖北漢江投資認繳出資502.05萬元，實繳出資額為502.05萬元，實繳比例1%，公司認繳出資49,702.95萬元，實繳出資額為49,702.95萬元，實繳比例99%。

　　(注：由于基金已完成所有項目投資，后期不再進行資金募集，因此基金總出資額由人民幣10億元下調至目前已實繳出資金額，即人民幣50,205萬元)

　　(五)投資進度

　　刪除內容：

　　自本基金成立之日起基金采取認繳制方式出資，首期出資額為基金總規模的25%，后期出資根據基金目標企業投資情況按認繳比例進行認繳出資。自基金注冊登記之日起，第1-5年為基金投資期。投資期之后至基金成立滿7年為回收期，回收期內基金不得再進行對外投資。

　　(六)投資限制和業務禁止

　　原內容：

　　基金對于單個企業的累計投資金額不得超過基金總規模的60%。

　　基金投資須符合國家、湖北省、襄陽市基金政策的規定，不得投資政策規定的負面清單內的產業和項目。

　　變更后內容：

　　基金對于涉及到合伙人的任何關聯交易的投資均需提交基金合伙人會議表決，并經參與交易之當事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表決通過。

　　基金投資須符合國家、湖北省、襄陽市政策的規定，不得投資政策規定的負面清單內的產業和項目。

　　(七)管理費用

　　原內容：

　　1、在基金投資期和投資延長期內，年管理費為基金實際投資總額的2%;

　　2、在基金回收期內，年管理費為未收回投資額的1.5%;

　　3、在基金回收延長期內，年管理費為未收回投資額的1%;

　　4、本基金注冊滿3年之日(含3年內)，若公司或公司***的第三方機構全部收購漢江控股實繳出資份額，則從漢江控股實繳出資份額被全部收購之日起，基金管理人不再計提基金管理費。

　　變更后內容：

　　基金管理費為基金實際投資金額的1%。每年，基金應當于每年12月31日前向管理人支付當年度的管理費。本合伙企業經營期限到期或提前終止本協議的，管理費按當年度實際管理天數計算。

　　(八)收益分配及虧損承擔原則

　　原內容：

　　項目投資退出所獲得的每一筆可分配資金應即時分配，具體分配順序如下：1、讓所有合伙人按實繳出資比例回收其對項目實繳出資額;

　　2、基金對項目實繳出資額全部回收后如有余額，則按以下原則進行分配：

　　a)當項目年均收益率小于同期中國人民銀行公布的5年以上貸款基準利率上浮30%時，基金管理人不提取收益，按照各合伙人實繳出資比例分配收益;

　　b)當項目年均收益率大于同期中國人民銀行公布的5年以上貸款基準利率上浮30%時，基金管理人提取收益，具體為：

　　1)若投資項目由湖北漢江投資推薦，收益部分按15%和85%的比例在基金管理人和有限合伙人之間進行分配。有限合伙人所獲得的85%的收益按其相對實繳出資比例進行分配;

　　2)若投資項目由漢江控股或公司推薦，收益部分按10%和90%的比例在基金管理人和有限合伙人之間進行分配。有限合伙人所獲得的90%的收益按其相對實繳出資比例進行分配。

　　變更后內容：

　　本基金項目投資退出所獲得的每一筆可分配資金應即時分配，具體分配順序如下：

　　1、分配基金管理人、公司對該項目出資本金;如果可分配資金不夠分配上述資金，則基金管理人、公司按照1.0%：99%的比例承擔虧損部分;

　　2、基金對項目實繳出資額全部回收后如有余額，則按一下原則進行分配：

　　a)當項目年均收益率小于同期中國人民銀行公布的5年以上貸款基準利率

　　上浮30%時，基金管理人不提取收益，不參與分配，收益由公司享有;

　　b)當項目年均收益率大于同期中國人民銀行公布的5年以上貸款基準利率

　　上浮30%時，基金管理人提取收益，具體為：

　　1)若投資項目由基金管理人推薦，收益部分按15%和85%的比例在基金管理人和公司之間進行分配;

　　2)若投資項目由公司推薦，收益部分按10%和90%的比例在基金管理人和公司之間進行分配。

　　(九)合伙人權益轉讓

　　原內容：

　　經全體合伙人同意，有限合伙人可以向本基金其他有限合伙人，也可以向滿足條件的其他自然人或法人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額，但轉讓后需滿足本協議第二條“合伙人及其出資”部分的有關規定。漢江控股依據本協議第二條第2.2.6項轉讓財產份額時，其他合伙人應一致同意。有限合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。兩個以上合伙人主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　本基金如在設立過程中或設立后，申請湖北省省級股權投資引導基金并獲批準，則漢江控股有權優先將持有的基金出資份額轉讓給湖北省省級股權投資引導基金。

　　變更后內容：

　　經全體合伙人同意，有限合伙人可以向本基金其他有限合伙人，也可以向滿足條件的其他自然人或法人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額，但轉讓后需滿足本協議第二條“合伙人及其出資”部分的有關規定。

　　刪除內容：

　　針對本基金2.5億元首期出資，在本基金注冊成立之日起3年內(含3年)應由公司或公司推薦的符合“合格投資者”標準的第三方機構以漢江控股原始出資額收購漢江控股出資份額，但上述合伙人轉讓份額的相關事項仍需經過全體合伙人一致同意。如公司或公司推薦第三方機構超過三年內沒有全額收購漢江控股出資基金份額，收購漢江控股所持基金份額的受讓方應根據受讓時漢江控股實際的財產份額收購其出資份額。

　　針對本基金后期出資(即2.5億元首期出資以外的后期7.5億元出資)，公司或其推薦的第三方收購漢江控股持有的合伙企業后期出資份額的，收購價格按照以下原則確定：a、收購時點在自基金注冊之日起2年內(含2年)的，應以漢江控股后期原始出資額加管理成本實行回購;b、收購時點在自基金注冊之日起2年以上5年以內(含5年)的，應以漢江控股原始出資額、基金注冊之日起到收購日按照同期中國人民銀行公布的1年期貸款基準利率50%計算的利息(分年計息)以及管理成本三者之和進行回購;c、收購時點在自基金注冊之日起5年以上的，受讓方根據受讓時漢江控股實際享有基金的財產份額收購其出資份額，不享受漢江產業股權投資引導基金的讓利政策。

　　(十)刪除的相關約定

　　1、如在項目投資退出收益分配之前，公司或其推薦的第三方全額回購漢江控股對退出項目的出資份額，則漢江控股應按照本協議中約定進行轉讓，不參與本協議約定的收益分配。

　　2、如基金的投資項目違反了原合伙協議10.1款“投資原則”的約定，則不享受漢江產業股權投資引導基金的讓利政策。

　　3、自補充協議簽署后，公司在證券市場進行定向增發時,在符合證券監管機構相關監管要求的前提下，漢江控股可按公司定向增發股份總量的10%行使新增股份優先認購權。

　　三、對上市公司的影響

　　本次交易符合公司發展需要及原基金合伙協議約定，同時遵循了《襄陽市漢江產業股權投資引導基金實施方案》(襄投發〔2016〕1號)及《襄陽市漢江產業股權投資引導基金實施細則》(襄漢江基金委辦發〔2017〕1號)中襄陽市漢江產業股權投資引導基金的退出及收益分配、政府出資讓利等相關規定。

　　交易完成后，漢江控股從基金中完全退出，公司在基金中的認繳及實繳金額變更為人民幣49,702.95萬元，占比99%。由于基金已完成所有項目投資，后期不再進行資金募集，因此基金總出資額由人民幣10億元下調至目前已實繳出資金額，即人民幣50,205萬元。

　　本次交易不會導致公司合并報表范圍變化，基金仍屬于公司合并報表范圍。

　　公司將根據基金的后續進展情況，按照有關規定履行相關信息披露義務。

　　特此公告。

　　駱駝集團股份有限公司

　　董事會

　　2022年2月15日

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