【問題提出】：

　　1、請求變更公司登記糾紛中能否協議非公司住所地法院管轄?

　　2、請求變更公司登記糾紛中能否協議仲裁處理?

　　【案例來源】： 韓新海等與楊洲請求變更公司登記糾紛

　　【案 號】： 北京市***中級人民法院(2018)京01民終2008號

　　【案情簡述】：

　　2015年9月，北方公司將王義慧名下45%的股份變更登記至王聰名下，并將法定代表人由韓新海變更登記為楊洲，監事由王義慧變更為王聰。

　　2015年9月15日，韓新海與楊洲簽訂《補充協議》，約定韓新海須于2015年12月31日后10個工作日內辦理完韓新海名下股權轉讓給楊洲的所有事宜。

　　同日，韓新海出具《承諾書》對辦理上述股權轉讓等事宜作出承諾。

　　【裁判要旨】：

　　1. 股權轉讓協議中的出讓方并非法定的變更登記義務主體，法院亦不能強制出讓方履行協助義務;

　　2. 本案系請求變更公司登記糾紛，該管轄權的確定不因當事人協議管轄而變更。

　　【作者觀點】：

　　一、公司變更登記糾紛，未必不能協議管轄。

　　根據《民事訴訟法》第二十六條、《民事訴訟法司法解釋》第二十二條的規定可知，關于公司設立、確認股東資格、分配利潤、解散、股東名冊記載、請求變更公司登記、股東知情權、公司決議、公司合并、公司分立、公司減資、公司增資等糾紛提起的訴訟由公司住所地人民法院管轄。

　　但需要強調以及注意的是該規定并不屬于專屬管轄范疇，理論上認為該規定應屬特殊地域管轄之列，而根據《民事訴訟法》第三十四條的規定，協議管轄僅限定于合同或者其他財產權益糾紛的當事人可以書面協議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地等與爭議有實際聯系的地點的人民法院管轄，同時強調協議管轄不得違反本法對級別管轄和專屬管轄的規定。

　　但是很明顯關于請求變更公司登記糾紛本身系屬于特殊地域管轄而非專屬管轄，故而即便雙方當事人約定協議管轄，在未違背專屬管轄的情況下，未必不能協議管轄。

　　如在(2020)川0193民初9001號“冉凱華與天賺文化傳媒(成都)有限責任公司請求變更公司登記糾紛”案件中，法院即認為《民事訴訟法》第二十六條的規定系關于公司訴訟的特殊地域管轄規定，并非專屬管轄，因此不具有排除當事人約定管轄法院的效力，《股權轉讓協議》中的協議管轄有效。

　　二、請求變更公司登記糾紛可以協議仲裁處理。

　　如在上海市第二中級人民法院(2019)滬02民轄終48號“西德科東昌汽車座椅技術有限公司與上海利物盛石墨烯科技有限公司請求變更公司登記糾紛”中，法院即認為本案系股東利物盛公司與合資公司西德科公司之間的請求變更公司登記糾紛，并非合資各方之間的糾紛。故合資各方之間的《合資合同》中約定的仲裁條款，在本案中并不適用。股東利物盛公司與合資公司之間并無仲裁條款，故股東起訴合資公司請求變更公司登記，應由西德科公司住所地法院管轄，一審法院有管轄權。

　　由此也可以反面印證出請求變更公司登記糾紛可以通過協議約定仲裁管轄故而排除法院特殊地域管轄的限制，同時需要強調以及注意的是需要確認該協議管轄的雙方為案件當事人。

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