個人獨資企業(yè)能不能變更為有限責任公司

人獨資企業(yè)轉(zhuǎn)辦有限責任公司登記辦法（試行）

***條 為了支持個人獨資企業(yè)實行公司制改造，有效化解投資人的投資風險，規(guī)范登記行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》，制定本辦法。第二條

本辦法所指的個人獨資企業(yè)轉(zhuǎn)辦有限責任公司（以下簡稱公司），是指個人獨資企業(yè)的投資人向工商行政管理機關(guān)（以下簡稱登記機關(guān)）申請將企業(yè)類型改辦為一人公司的

行為。第三條

個人獨資企業(yè)申請轉(zhuǎn)辦公司，應當按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和本辦法的規(guī)定辦理登記。第四條

蘇州市吳中工商行政管理局負責辦理轄區(qū)內(nèi)個人獨資企業(yè)申請轉(zhuǎn)辦公司的登記，具體工作由登記注冊科負責。第五條

各分局負責管區(qū)內(nèi)個人獨資企業(yè)申請轉(zhuǎn)辦公司的登記指導，并履行下列職責：（一）發(fā)放個人獨資企業(yè)轉(zhuǎn)辦公司申請書等格式文本；（二）對個人獨資企業(yè)申請轉(zhuǎn)辦公司進行行政指導；（三）收受個人獨資企業(yè)轉(zhuǎn)辦公司申請，對申請材料是否齊全進行初審。第六條

個人獨資企業(yè)申請轉(zhuǎn)辦公司應當具備下列條件：（一）原個人獨資企業(yè)在本登記機關(guān)依法登記；（二）經(jīng)審計或評估的原個人獨資企業(yè)投資人記載在企業(yè)帳戶上的資產(chǎn)大于負債；（三）《公司法》規(guī)定的公司設(shè)立條件。第七條 個人獨資企業(yè)申請轉(zhuǎn)辦公司，可以延續(xù)使用原企業(yè)名稱，并在行業(yè)后加“有限責任公司”或者“有限公司”字樣。第八條

個人獨資企業(yè)申請轉(zhuǎn)辦公司，原個人獨資企業(yè)屬于許可設(shè)立或經(jīng)營范圍中有許可經(jīng)營項目，已經(jīng)過批準且不改變住所的，可以延續(xù)使用原批準文件，無需提交新的許可文件，可以在參加企業(yè)年度檢驗時提交新的許可文件。第九條

個人獨資企業(yè)申請轉(zhuǎn)辦公司，可以經(jīng)審計或評估的原個人獨資企業(yè)投資人記載在企業(yè)帳戶上的凈資產(chǎn)作為公司注冊資本。經(jīng)審計或評估的凈資產(chǎn)不足公司法定注冊資本***低限額的，可以貨幣補足。用作公司的注冊資本額達到公司法定注冊資本***低限額但低于經(jīng)審計或評估的凈資產(chǎn)的，多余部分可以計入公司資本公積。第十條

個人獨資企業(yè)申請轉(zhuǎn)辦公司后，原個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務由原投資人繼續(xù)承擔償還責任。第十一條 個人獨資企業(yè)轉(zhuǎn)辦公司應當?shù)降怯洐C關(guān)申請辦理登記，也可以委托代理人到登記機關(guān)申請辦理登記。第十二條

個人獨資企業(yè)申請轉(zhuǎn)辦公司，應當向登記機關(guān)如實提交有關(guān)材料和反映真實情況，并對申請材料的真實性負責。第十三條

個人獨資企業(yè)申請轉(zhuǎn)辦公司應當按照下列程序辦理：（一）個人獨資企業(yè)的投資人作出轉(zhuǎn)辦公司的決定（以家庭財產(chǎn)作為個人出資的，由家庭成員共同決定）；（二）委托法定機構(gòu)對原個人獨資企業(yè)投資人記載在企業(yè)帳戶上的財產(chǎn)進行審計或評估；（三）對原個人獨資企業(yè)財產(chǎn)的審計或評估結(jié)果予以確認；（四）申請公司名稱預先核準；（五）原投資人作出對原個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務在轉(zhuǎn)辦公司后繼續(xù)承擔償還責任的承諾（以家庭財產(chǎn)作為個人出資的，由家庭成員共同作出），并告知債權(quán)人；（六）向登記機關(guān)申請轉(zhuǎn)辦公司登記。第十四條 個人獨資企業(yè)申請轉(zhuǎn)辦公司應當向登記機關(guān)提交下列文件：（一）原個人獨資企業(yè)的投資人簽署的轉(zhuǎn)辦公司的書面決定（以家庭財產(chǎn)作為個人出資的，由家庭成員共同簽署）；（二）投資人簽署的對其記載在原個人獨資企業(yè)帳戶上的財產(chǎn)的審計或評估結(jié)果的確認書；（三）投資人簽署的對原個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務繼續(xù)承擔償還責任的書面承諾（以家庭財產(chǎn)作為個人出資的，由家庭成員共同簽署）；（四）公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請書》；（五）投資人簽署的《個人獨資企業(yè)注銷登記申請書》；（六）除住所證明以外的公司設(shè)立申請登記材料，變更住所的還應當提交新的住所證明；（七）變更經(jīng)營范圍新增許可經(jīng)營項目的，應當提交新增許可經(jīng)營項目的批準文件；（八）登記機關(guān)要求提交的其他文件。第十五條 登記機關(guān)按照下列程序辦理個人獨資企業(yè)申請轉(zhuǎn)辦公司登記：（一）收到個人獨資企業(yè)轉(zhuǎn)辦公司登記申請后，對收件進行登記；（二）依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和本辦法的規(guī)定，對申請材料是否齊全、是否符合法定形式進行審查；（三）根據(jù)審查結(jié)果，作出準予登記或者不予登記的決定；（四）準予登記的，在登記軟件中辦理原個人獨資企業(yè)注銷登記和公司設(shè)立登記；（五）出具準予登記或者不予登記通知書；（六）頒發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。第十六條 登記機關(guān)準予個人獨資企業(yè)轉(zhuǎn)辦公司登記的，應當出具《準予個人獨資企業(yè)轉(zhuǎn)辦公司登記通知書》，并載明原企業(yè)登記事項和公司的登記事項，頒發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。不予登記的，應當出具《不予登記通知書》，并注明不予登記的理由。第十七條

登記機關(guān)應當按下列要求將個人獨資企業(yè)轉(zhuǎn)辦公司登記的申請材料與原個人獨資企業(yè)的登記材料分別存檔：（一）將本辦法第十四條規(guī)定提交的第（一）至（四）項和第（六）至第（八）項文件存入公司登記檔案。原個人獨資企業(yè)屬于許可設(shè)立或經(jīng)營范圍中有許可經(jīng)營項目的，公司登記檔案中還應當包括原批準文件復印件；（二）將本辦法第十四條規(guī)定提交的第（一）至（三）項和第（五）、第（八）項文件存入原個人獨資企業(yè)登記檔案。公眾可以向登記機關(guān)申請查詢個人獨資企業(yè)轉(zhuǎn)辦公司登記的登記事項，登記機關(guān)應當依法提供查詢服務。第十八條 申請人提交虛假材料或者采取其他欺詐手段，騙取登記的，應當承擔相應的法律責任；登記機關(guān)可以依法撤銷登記。第十九條 本辦法自公布之日起試行。第二十條 本辦法由蘇州市吳中工商行政管理局負責解釋。追問：

第二十條 本辦法由蘇州市吳中工商行政管理局負責解釋。

你可以去當?shù)毓ど叹肿稍円幌碌挠芯W(wǎng)友問？能否從無限責任直接變更為有限責任？本網(wǎng)主專門咨詢過浙江省工商行政管理局。答案是否定。個人獨資企業(yè)和公司分別受個人獨資企業(yè)法和公司法的調(diào)整，主要是保護債權(quán)人的問題，因此，相互不能變更，只能是一個注銷一個新設(shè)立。但是實情情況中有的個人獨資企業(yè)雖然投資款只有區(qū)區(qū)幾萬元，但是由于經(jīng)營得當，經(jīng)過幾年的發(fā)展，資產(chǎn)上百萬，而且購置了土地并建造廠房，由于交易習慣，個人獨資企業(yè)性質(zhì)影響對外拓展，如果注銷該個人獨資企業(yè)，由于土地及房產(chǎn)增值，要繳納土地增值稅，這勢必影響新設(shè)立公司的現(xiàn)金流問題。以個人獨資企業(yè)的土地、房產(chǎn)作為投資資產(chǎn)，注入新設(shè)立公司，根據(jù)中國現(xiàn)行的稅收法規(guī)，可以享受有關(guān)土地增值稅、營業(yè)稅減免政策，但是個人獨資企業(yè)在有關(guān)業(yè)務注入新設(shè)立的公司的情況下，再也不實際經(jīng)營，還有按每月向國家零申報，浪費社會資源。在民事訴訟案件中，個人獨資企業(yè)不能做為被告，是以投資者作為被告，在有關(guān)法律文書列上該個人獨資企業(yè)字號。而國有獨資企業(yè)、集體企業(yè)能改制為有限責任公司。本網(wǎng)主認為，個人獨資企業(yè)在理論上也可以改制為有限責任公司：具體思路如下：一、聘請評估公司，對個人獨資企業(yè)某一基準點的資產(chǎn)，包括債權(quán)債務進行界定、評估，評估凈資產(chǎn)的價值。二、聘請會計師事務所，對投資者所有的個人獨資企業(yè)的凈資產(chǎn)進行驗資，當然也可以增加股東和投資，為了保護原個人獨資企業(yè)債權(quán)人的利益，因為承擔無限責任，會計師事務所在驗資報告上對個人獨資企業(yè)的投資者承擔原個人獨資企業(yè)的債務擔保進行披露。三、在工商登記過程當中，需補充一份以上擔保書存于工商檔案。當然，注冊會計師協(xié)會在相應的行業(yè)規(guī)范《獨立審計事務公告-驗資》進行修改，刑法上也對中介行業(yè)出具虛假的評估報告，驗資報告做出了處罰。因此，在操作過程當中，主要是能保證原個人獨資企業(yè)投資者對原個人獨資企業(yè)承擔保證償還責任文件的真實性，在相應的規(guī)范修改后，個人獨資企業(yè)直接改制變更為有限責任公司是可行的。以上操作可能牽扯到各個單位責任利益問題，實施起來有點難度，***簡單的辦法就是國家立法部門制定義務性規(guī)范--個人獨資企業(yè)改制成有限責任公司后，投資者對原個人獨資企業(yè)債務承擔連帶責任。這樣，既保障了債權(quán)人的利益，又有于企業(yè)做大做強，增加社會財富。

公司法人變更需不需要交稅

不需要交稅。

法人變更流程

1、在公司登記所在地的工商局網(wǎng)站進行公司法人變更預約。

2、在公司登記所在地的工商局網(wǎng)站上下載相應的資料，并如實填寫。

3、帶上材料到工商局取預約號，交材料。

4、若材料有疑問或當?shù)毓ど叹诌€要求其他證明，則補充材料（一般下次來無需再預約）。

5、若材料無疑問或補充完畢并通過則領(lǐng)取變更通知書。

6、再規(guī)定時間去工商局領(lǐng)取新的營業(yè)執(zhí)照。

7、到刻章公司刻制新的法人章。

8、帶著新的營業(yè)執(zhí)照和所有印章到開戶行更換開戶許可證和印鑒。

擴展資料：

根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理條例》：

第二十七條公司申請變更登記，應當向公司登記機關(guān)提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的變更登記申請書；

（二）依照《公司法》作出的變更決議或者決定；

（三）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

變更登記事項依照法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的，還應當向公司登記機關(guān)提交有關(guān)批準文件。

第二十八條公司變更名稱的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。

第二十九條公司變更住所的，應當在遷入新住所前申請變更登記，并提交新住所使用證明。

公司變更住所跨公司登記機關(guān)轄區(qū)的，應當在遷入新住所前向遷入地公司登記機關(guān)申請變更登記；遷入地公司登記機關(guān)受理的，由原公司登記機關(guān)將公司登記檔案移送遷入地公司登記機關(guān)。

第三十條公司變更法定代表人的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。

第三十一條公司增加注冊資本的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。

公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

參考資料來源：搜狗百科-法人變更

參考資料來源：搜狗百科-中華人民共和國公司登記管理條例法定代表人變更，正常情況下是不涉及錢款的，不需要繳納個人所得稅。

如果是以支付一定錢款為前提、雙方才辦理法定代表人變更的，需要繳納個人所得稅。一個是印花稅，照注冊資金的萬分之五收費，再一個就是個人所得稅，它有兩種收費方式，如果是平轉(zhuǎn)，收費是注冊資金的萬分之五;如果是差額轉(zhuǎn)，費用是注冊資金的萬分之二十。不需要交稅

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