新公司法下如何制定和修改公司章程

本網訊 在我處辦理涉及公司公證的業務中，發現了很多《公司章程》不適合公司運行的情況，例如：一些公司的股東只有"掛名"作用，這些股東一般都是主要投資人的近親屬，有些年老體弱，有些常年不在本市。但因其《公司章程》中未對股東會召開或經營活動中的授權等事宜作出特別約定，導致只要涉及對外借款、抵押等事項時，就必須要求這些掛名股東簽名。這樣一來，輕則浪費時間和精力，重則錯過了贏利機會。還有一些公司只有兩三個股東，卻在《公司章程》中套用《公司法》的一般性法條，在其日常經營業務和公司特別事項的決策中，規定什么二分之一和三分之二的比例，導致公司的事務根本無法開展。 公司章程是公司的憲法性文件，具有***高的法律效力，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。然而很多創業者在設立公司時多委托公司登記代理機構代辦設立手續，而登記代理機構的工作目標就是盡快完成公司的設立登記，不可能也沒有能力就公司章程的制定對創業者進行必要的指導，因而他們通常使用工商局提供的示范文本，而示范文本通常只是羅列公司法中的相關規定，并無針對性的規定，以至創業者產生糾紛時無章可循。也有很多創業者在創業之初滿腔熱情，創業伙伴之間非常團結，認為所有問題均能通過協商解決，因而不注意章程的制定，隨著時間的推移，無論是公司獲得長足的發展還是陷入了困頓，創業者的心態必然發生變化，一定會在某些問題上存在分歧，此時才會發現公司章程并沒有就相關問題作出規定，也沒有規定解決糾紛的機制，糾紛因此無法解決。懸而未決的糾紛又必然成為公司正常運作的有形無形的障礙。因此，在公司日常運營過程中，有一份適用性強的章程非常重要。 (武小民)

修改公司章程的決議范本

*************公司

股東會決議

根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，***************公司于****年**月**日在公司會議室召開第*次股東會，會議由執行董事***主持，全體股東參加了會議，經全體股東研究決定：

一、 修改公司章程第*章第*條（詳見公司章程修正案）

二、*******************變更為： *****************************************************************************************************************************

上述表決符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，合法效并核準登記之日生效。

全體股東簽字（蓋章）：

*****年**月**日

*************公司

公司章程修正案

根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，*********有限責任公司于*****年**月**日在公司會議室召開第**次股東會，會議由執行董事****主持，全體股東參加了會議。

經全體股東研究決定同意公司第**章第**條****修改為：****************************************************************************************************************。

全體股東簽字：

****年**月 **日首先看是什么性質的公司，每種公司的章程都不盡相同。要具體對待。如股份公司還是有限公司或者是有限責任公司等等。總之，決議的公司章程范本要立足于公司未來發展規劃及公司股東權益為出發點，并嚴格遵守公司法的相關規章制度等。

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