">2023-12-16 13:2312月15日，佳云科技（300242.SZ）因五項違規問題收到深交所下發的監管函。該函指出，佳云科技存在未履行關聯交易審議及披露程序、未及時披露重大資產重組并購子公司出售事項、業務成本核算不準確等多項問題。值得一提的是，佳云科技的實控人是地產大亨郭英成，同時也是佳兆業集團的***人。當年，郭英成打算是從地產轉戰A股市場，尋找新的利潤點，因此其斥資17億元入主佳云科技。未曾想，入主后，佳云科技便出現商譽暴雷，公司出現巨額虧損，業績自此便一蹶不振。不僅如此，佳云科技還面臨著控制權變更的風險。

因五大違規事項收監管函

具體來看佳云科技存在的五個違規問題。其一，佳云科技在出售子公司事項存在違規行為。2021年6月，佳云科技與深圳市耐萊克科技有限公司（下稱耐萊克）簽訂股權轉讓協議，佳云科技以5114萬元向耐萊克出售子公司深圳市云時空科技有限公司（下稱云時空）100%股權。實際上，耐萊克用于收購云時空股權的資金來自今盛工程，后者是佳云科技間接控股股東佳兆業集團的全資子公司，構成關聯交易。但在這個過程中，佳云科技未遵循關聯交易審議及披露程序。同時，云時空作為佳云科技重組并購的子公司，在簽訂股權轉讓協議時，佳云科技未能及時披露這一重大出售事項。其二，佳云科技存在業務成本核算不準確的情況。2020年及2021年，公司子公司存在清理往來款項時未追溯調整以前年度相關科目，直接沖減當期營業成本的情形，導致2020年和2021年分別多計營業利潤1746.46萬元、677.03萬元。其三，佳云科技在在內幕信息管理方面存在問題。在多期定期報告編制過程中，公司存在內幕信息檔案登記不準確、內幕信息管理執行不到位等問題。 其四，佳云科技未及時完整披露與關聯方共同投資事項后續重要進展情況。2020年8月，佳云科技與公司董事長郭曉群共同出資設立深圳米修斯游戲科技公司（下稱米修斯），其中公司持有60%股權，郭曉群持有40%股權。隨后，佳云科技先于2021年出售米修斯60%股權，而后因交易對手方未支付股權轉讓款，經訴訟調解后，公司***后終止轉讓。隨后郭曉群于2022年出售其持有米修斯40%股權。不過，上述出售米修斯、后續訴訟調解以及郭曉群出售其所持米修斯股權事項均，公司均未予以及時披露。***后，佳云科技涉及的違規行為與董事長郭曉群有關。2022年1月至6月，郭曉群在代行董事會秘書職責期間，違反相關規定仍在佳兆業集團擔任除董事、監事以外的行政職務，且佳云科技未及時、充分披露上述任職情況?；谏鲜鲞`規行為，深交所對佳云科技以及相關當事人下發監管函。

虧損之下，公司還面臨控制權變更

佳云科技的前身是明家科技，于2011年上市，公司上市時的主業為電涌保護產品的研發、生產和銷售。 2015年，佳云科技高溢價并購多家公司將其主營業務全部轉型升級為移動互聯網營銷，并形成14.83億元的商譽，同時交易對手方也許下了業績承諾，業績承諾期均覆蓋在2015年至2017年。在業績承諾期間，佳云科技的凈利潤實現快速增長，其凈利潤在2017年達到1.93億元，創下峰值。也是在2017年，佳云科技迎來易主。或許是公司原實控人早已預料到高溢價并購的標的會發生業績變臉，在當年年末將佳云科技控制權讓出，趁機套現數十億。

2017年12月，公司原控股股東、實際控制人周建林通過協議轉讓的方式將持有21.25%股權轉讓給佳速網絡，總價款為17.58億元。自此，公司的控股股東變更為佳速網絡，實際控制人變更為郭英成和郭英智。

果不其然，承諾期過后，標的公司業績“大變臉”。2018年，由于標的公司業績下滑，佳云科技計提商譽減值金額高超11億元，公司在當年巨虧12.51億元。2019年，佳云科技原董事長鄭毅辭職，郭英成便趁機將佳云科技交給兒子郭曉群管理，擔任佳云科技新任董事長。郭曉群也未能挽救佳云科技的業績頹勢。2019年至2022年，佳云科技凈利潤分別為849.29萬元、-3.68億元、-1.94億元、1659.34萬元，公司一直處于陷入虧大賺小的狀態。2022年，佳云科技開始削減互聯網營銷業務，并積極拓展美妝護膚業務、游戲研發等新業務。也正因如此，當年公司營收規模大幅下滑，由65.29億元縮水至22.74億元。值得注意的是，2022年，佳云科技扭虧為盈的原因，是出售了其位于廣東省東莞市橫瀝鎮村頭村的自持物業獲得5658.79萬元的收益，公司扣非凈利潤自2018年起便一直為負值。今年前三季度，佳云科技再次出現虧損，其扣非前后凈利潤分別為-6189.62萬元、-6984.22萬元。據統計，2018年至今，佳云科技扣非凈利潤累計虧損超20億元。業績虧損之下，佳云科技還面臨著控制權發生變更的風險。12月14日，佳云科技發布關于控股股東所持公司股份將被司法拍賣的提示性公告，控股股東佳速網絡因涉及股票質押式回購糾紛，法院將于2024年1月18日至1月19日期間在京東網絡司法拍賣平臺上公開拍賣佳速網絡所持有的公司共計全部股票（1.3億股）。若上述股份拍賣成功，將可能導致佳云科技控制權發生變更。（本文***鈦媒體App，作者｜李若菡）

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