來源：證券日報

　　證券代碼：601179 證券簡稱：中國西電 公告編號：2023-066

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　一、交易概述

　　中國西電電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年11月30日召開公司第四屆董事會第二十一次會議，同意公司通過非公開協議方式受讓由中國西電集團有限公司（以下簡稱“中國西電集團”）所持有的江蘇南瑞恒馳電氣裝備有限公司（以下簡稱“恒馳電氣”或“標的企業”）62.96%股權，交易金額12,290.75萬元人民幣。詳情請見公司于2023年12月2日、2023年12月6日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn）披露的《關于受讓江蘇南瑞恒馳電氣裝備有限公司部分股權暨關聯交易的公告》（公告編號：2023-058）、《關于受讓江蘇南瑞恒馳電氣裝備有限公司部分股權暨關聯交易的補充公告》（公告編號：2023-062）。

　　二、進展情況

　　（一）協議簽署的情況

　　近日，公司與中國西電集團簽署了《江蘇南瑞恒馳電氣裝備有限公司62.96%股權轉讓合同》，交易標的為62.96%恒馳電氣股權及依該股權享有的股東權益，轉讓價款總計12,290.75萬元人民幣，交割日以實際工商登記變更日為準。股權轉讓合同主要條款如下：

　　1.交易雙方

　　甲方（轉讓方）：中國西電集團有限公司

　　乙方（受讓方）：中國西電電氣股份有限公司

　　2.股權轉讓與交付

　　1）甲方同意將其在標的企業所持有的62.96%股權及依該股權享有的股東權益（以下簡稱“標的股權”）一并轉讓給乙方，乙方同意受讓（以下簡稱“本次股權轉讓”）。

　　2）甲方同意轉讓,乙方同意受讓標的股權，包括標的股權項下所有的附帶權益及權利，且甲方承諾標的股權未設定任何（包括但不限于）質權及/或存在其他第三者權益或主張。

　　3）本次股權轉讓的交割日以實際工商登記變更日期為準。

　　4）本合同簽訂生效后，甲乙雙方應當就本次股權轉讓的有關事宜要求標的企業按本合同約定及時、有效地將乙方的名稱、住所、受讓的標的股權及對應出資額記載于股東名冊，并辦理完畢工商登記變更手續，自本合同簽訂之日起90日內不能辦理完畢前款規定的本次股權轉讓交割手續的，乙方有權單方解除本合同。

　　3.轉讓方案

　　1）甲乙雙方經協商一致確定，本次轉讓基準日為2022年12月31日。根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的資產評估報告〔中企華評報字(2023）第6487號〕,標的企業評估基準日2022年12月31日的股東全部權益價值為19,521.52萬元。

　　2）經甲乙雙方協商一致同意，由甲方根據本合同所規定的條件，將其持有標的企業62.96%股權的股東全部權益評估價值轉讓給乙方，本次股權轉讓價格為評估值*62.96%，本次股權轉讓的交易價格為12,290.75萬元。乙方同意受讓該股權并同意以貨幣方式支付股權轉讓價款。

　　3）甲乙雙方協商確定，自基準日至本次股權轉讓交割日期間，標的股權對應標的企業損益和風險歸甲方享有和承擔。

　　4.甲方承諾

　　1）甲方對所認繳的標的企業出資已完成實際出資義務，對所轉讓的標的企業股權擁有所有權和完全處分權；甲方履行本合同的行為不會違反現行法律、法規、甲方的章程、及其與他人簽署的任何合同、單方承諾和保證等；甲方保證標的股權沒有設定任何擔保物權，保證標的股權未被查封或扣押，并免遭第三人追索，不存在任何現實或潛在權屬糾紛。

　　2）甲方保證在本合同簽署前,已獲得同意本次股權轉讓的相關法律文件、已履行內部決策程序；甲方保證在本合同簽署后，積極配合乙方及標的企業辦理本次股權轉讓的工商檔案變更手續，按乙方及標的企業要求時間及內容及時提供本次股權轉讓變更備案所需資料。

　　3）甲方保證在出資經營標的企業期間沒有惡意損害標的企業利益的行為，包括但不限于簽署相關合同、協議、章程、股東(大）會、董事會決議等，如甲方有類似行為存在并因此造成標的企業遭受任何利益損失或承擔賠償責任，由甲方承擔全部的補償和賠償責任。

　　4）甲方保證其向乙方提供的全部材料,包括但不限于財務情況、生產經營情況、工商登記情況、資產情況、項目開發情況等均為真實、完整、合法、有效的。

　　5）甲方保證，本次股權轉讓交割日前，公司所擁有的對其開展正常生產經營至關重要的政府許可、批準、授權，無形資產的使用許可等的持續有效性，并應保證此前并未存在可能導致上述許可、批準、授權或無形資產的使用許可失效的潛在情形。

　　5.乙方承諾

　　1）乙方保證嚴格依照本合同約定如期完成股權轉讓價款支付。

　　2）乙方承諾和保證乙方符合甲方、甲方監管部門和法律法規對受讓標的股權主體資格的要求條件，不會因為乙方自身條件的限制而影響本次股權轉讓法律程序的正常進行。

　　3）乙方承諾積極配合標的企業和甲方辦理本次股權轉讓的工商登記變更手續。

　　4）乙方承諾將及時按照證監會、證券交易所相關規定完成信息披露。

　　6.股權轉讓有關費用

　　雙方同意辦理與本合同約定的股權轉讓與變更登記手續所產生的有關稅費承擔主體，法律法規有規定的按規定執行，沒有規定的由甲方承擔。

　　7.雙方的權利和義務

　　1）自本次股權轉讓交割日起,甲方不再享有標的股權所對應的股東權利，不再履行該股東義務；乙方享有甲方轉讓的標的股權的股東權利并履行股東義務。必要時，甲方應協助乙方行使股東權利、履行股東義務，包括但不限于以甲方名義簽署相關文件。

　　2）自本次股權轉讓交割日起，乙方按其受讓甲方的標的股權及公司章程，依法分享利潤和分擔風險及虧損。

　　3）在按照本合同約定完成本次股權轉讓的全部法律文件之日起90日內,甲方應協助乙方及標的企業按照國家法律、法規及時辦理本次股權轉讓工商登記變更等股權轉讓交割手續。

　　4）本次股權轉讓交割日起60日內,甲方應與乙方共同完成股東大會、董事會、監事會和高級管理團隊的改組以及公司章程的變更。

　　5）未經甲乙雙方達成書面一致，任何一方均不得以任何形式將本合同項下的權利和義務的部分或全部轉讓給任何第三方，本合同另有規定的除外。

　　（二）解除資金集中管理的情況

　　2023年12月11日，恒馳電氣與中國電氣裝備集團有限公司解除了有關資金集中管理的協議，相關款項共計9,977.67萬元人民幣已全部轉入企業賬戶。截至目前，恒馳電氣不存在授權中國電氣裝備集團有限公司進行資金集中管理的情況。

　　（三）完成工商變更登記的情況

　　2023年12月20日，恒馳電氣完成了上述股權變更的工商變更登記手續，并取得相關登記機關換發的《營業執照》，有關登記信息如下：

　　1.公司名稱：江蘇南瑞恒馳電氣裝備有限公司

　　2.統一社會信用代碼：91320200776441065K

　　3.注冊資本：8,262萬元人民幣

　　4.法定代表人：酆元

　　5.成立時間：2005年08月23日

　　6.注冊地址：無錫市濱湖區胡埭鎮胡埭工業園陸藕路1號

　　7.經營范圍：許可項目：輸電、供電、受電電力設施的安裝、維修和試驗；發電業務、輸電業務、供（配）電業務；電氣安裝服務；建設工程設計；建設工程施工；施工專業作業（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）

　　一般項目：機械電氣設備制造；機械電氣設備銷售；配電開關控制設備制造；配電開關控制設備銷售；配電開關控制設備研發；智能輸配電及控制設備銷售；海上風電相關裝備銷售；風電場相關裝備銷售；儲能技術服務；新能源汽車電附件銷售；電力設施器材制造；電力設施器材銷售；電工器材制造；電工器材銷售；電子元器件與機電組件設備銷售；***電力電子裝置銷售；電子元器件制造；電氣設備銷售；電氣設備修理；電工機械專用設備制造；招投標代理服務；工程管理服務；工程技術服務（規劃管理、勘察、設計、監理除外）；太陽能發電技術服務；電力行業高效節能技術研發；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；合同能源管理；以自有資金從事投資活動；自有資金投資的資產管理服務；金屬結構制造；金屬結構銷售；金屬切削加工服務；環境保護專用設備制造；環境保護專用設備銷售；物聯網技術服務；物聯網應用服務；會議及展覽服務；信息系統集成服務；金屬材料銷售；五金產品零售；建筑材料銷售；辦公用品銷售；花卉綠植租借與代管理；普通機械設備安裝服務；軟件開發；軟件銷售；集成電路芯片及產品銷售；業務培訓（不含教育培訓、職業技能培訓等需取得許可的培訓）；貨物進出口；技術進出口；小微型客車租賃經營服務（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

　　特此公告。

　　中國西電電氣股份有限公司董事會

　　2023年12月21日

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