11月3日消息，北交所11月2日晚間發布《北京證券交易所上市公司業務辦理指南第5號——表決權差異安排》，自2021年11月15日起施行。

　　該指南是為了規范北京證券交易所上市公司表決權差異安排業務辦理,保護投資者合法權益。

　　附-《北京證券交易所上市公司業務辦理指南第5號——表決權差異安排》全文：

　　為了規范北京證券交易所(以下簡稱本所)上市公司辦理表決權差異安排有關業務，根據《北京證券交易所股票上市規則(試行)》(以下簡稱《上市規則》)等有關規定，制定本指南。

　　1.一般規定

　　1.1適用范圍

　　1.1.1本所上市公司關于表決權差異安排的相關業務流程及操作要求等，適用本指南。

　　1.2特別標識

　　1.2.1上市公司具有表決權差異安排的，其股票特別標識為“W”;上市公司不再具有表決權差異安排的，該特別標識取消。特別標識“W”在市場行情及符合《證券法》規定的信息披露平臺展示。

　　1.2.2上市公司應當在其披露公告的顯著位置標明本公司設有表決權差異安排的情況。

　　2.變更表決權差異安排的業務流程

　　2.1總體要求

　　2.1.1上市公司擬變更表決權差異安排的，在披露董事會決議及相關公告前，應當加強內幕信息知情人管理，有關各方應 當做好保密工作。

　　2.2董事會決議

　　2.2.1上市公司擬變更表決權差異安排的，應當自董事會決議后的 2 個交易日內，按照《上市規則》及本指南的規定，披露表決權差異安排變更方案、董事會決議公告、擬修訂公司章程的公告、關于召開股東大會的相關安排及法律意見書等文件。 上市公司聘請的律師事務所應當就上述方案是否符合《上市規 則》相關要求、異議股東保護措施是否充分合理等出具法律意 見書。

　　2.3監事會決議

　　2.3.1上市公司擬變更表決權差異安排的，監事會應當制作并審議關于履行表決權差異安排監督職責的方案，上述方案應當包括《上市規則》第 4.4.9 條規定的職責內容，并與監事會決議一并披露。

　　2.4信息披露完備性審查

　　2.4.1本所對上市公司變更表決權差異安排的信息披露文件進行完備性審查，需要解釋、說明、更正的，上市公司應當披露暫緩召開股東大會的公告。信息披露文件更正并經審查完畢后， 上市公司應當披露更正后的相關文件并重新披露股東大會通知公告。

　　2.5股東大會決議

　　2.5.1股東大會審議關于變更表決權差異安排的相關議案時， 應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。股東 大會決議公告中應當包括中小股東單獨計票結果。

　　2.6辦理特別表決權股份變更登記

　　2.6.1涉及辦理特別表決權股份變更登記事項的，上市公司應當在股東大會審議通過變更表決權差異安排的議案后 1 個月內，向本所提交《特別表決權股份變更登記備案報告》(附件 1)、

　　《特別表決權股份變更登記確認表》(附件 2)、異議股東保護措施執行情況的說明等文件;擬變更表決權差異安排且無需辦理特別表決權股份變更登記的，上市公司無需提交《特別表決權 股份變更登記確認表》。

　　2.6.2上市公司聘請的律師事務所應當就上市公司變更表決權差異安排的合法合規性及異議股東保護措施的執行情況等出具法律意見書。

　　2.6.3上市公司出現需辦理特別表決權股份變更登記情形的， 應當于本所出具確認函的 2 個交易日內向中國證券登記結算有限責任公司北京分公司(以下簡稱中國結算)申請辦理特別表決權股份變更登記，并于收到中國結算關于發布公告的通知后

　　2 個交易日內披露特別表決權股份變更登記公告，載明特別表決權股東持有的特別表決權股份數、表決權比例以及特別表決權股份生效日等事項，其中特別表決權股份生效日應當為公告日 后第 3 個交易日。

　　3.特別表決權股份的轉換流程

　　3.1總體要求

　　3.1.1特別表決權股東擬將全部或部分特別表決權股份轉換為普通股份的，按照不同情形，上市公司應當向本所申請后，再向中國結算申請辦理轉換登記，或者直接向中國結算申請辦理轉換登記。

　　3.2向本所申請辦理的程序規定

　　3.2.1主動申請辦理特別表決權股份轉換

　　(一)特別表決權股東按照《上市規則》第 4.4.6 條的規定， 擬將全部或部分特別表決權股份轉換為普通股份的，上市公司應當及時向本所提交《特別表決權股份轉換申請書》(附件 3) 及《特別表決權股份轉換申請表》(附件 4)等文件。本所出具確認函的 2 個交易日內，上市公司應當向中國結算提出特別表決權股份的轉換登記申請，并于收到中國結算關于發布公告的通知后 2 個交易日內披露特別表決權股份轉換公告，載明本次轉換股份數量、特別表決權股東轉換后所持表決權比例和股份轉換生效的具體日期等，其中轉換生效日應當為公告日后第 3 個交易日。

　　(二)發生《上市規則》第 4.4.7 條***款第三項規定的轉換情形的，公司應當按照上述流程提出特別表決權轉換申請、辦理轉換登記，并及時披露公告。特別表決權股東所持特別表決權股份轉換為普通股份自完成轉換登記時生效。在完成特別表決權股份的轉換后，相關主體依照本所協議轉讓的有關規定 辦理協議轉讓業務。

　　3.2.2應當申請辦理特別表決權股份轉換

　　(一)發生《上市規則》第 4.4.7 條***款***項及第四至七項規定的轉換情形的，特別表決權股東所持特別表決權股份轉換為普通股份自相關情形發生時生效。公司應當于轉換情形發生后，及時披露特別表決權股份轉換公告，載明本次轉換股份數量、特別表決權股東轉換后所持表決權比例和股份轉換生效的具體日期等。

　　(二)上述轉換情形發生后，上市公司應當向本所提交《特別表決權股份轉換申請書》(附件 3)及《特別表決權股份轉換申請表》(附件 4)等文件，辦理特別表決權股份轉換;上市公司聘請的律師事務所應當就本次觸發特別表決權股份轉換的具體情形、生效時間、轉換后表決權差異安排是否符合設置表決 權差異安排時有關規則規定等出具法律意見書。上市公司應當于本所出具確認函的 2 個交易日內向中國結算提出特別表決權股份的轉換登記申請，并于辦理轉換登記后及時披露完成轉換登記的公告。

　　(三)發生公司章程規定的其他轉換情形時，上市公司應當按照上述流程，辦理特別表決權股份轉換。

　　3.2.3直接向中國結算申請辦理的程序規定

　　(一)發生《上市規則》第 4.4.7 條***款第二項情形的， 特別表決權股東所持特別表決權股份轉換為普通股份自過戶完成時生效。申請人應當在辦理過戶的同時將所涉及的特別表決權股份轉換為普通股份，在中國結算辦理完成特別表決權股份過戶及轉換為普通股份后，應當及時通知上市公司;上市公司應當及時披露特別表決權股份轉換公告，載明本次轉換股份數量、股份轉換生效的具體日期、特別表決權股東轉換后所持表決權比例及特別表決權股份轉換后表決權差異安排是否符合設置表決權差異安排時有關規則規定等。

　　(二)轉換后特別表決權股東在上市公司中擁有權益的股份低于公司有表決權股份的 10%的，公司應當按照本指南第 3.2 條的相關規定辦理剩余特別表決權股份的轉換。

　　4.其他

　　4.1維護股本穩定

　　4.1.1上市公司應當對權益分派、股份回購、股票發行等事項作出妥善安排，自董事會審議關于表決權差異安排相關議案之日起，至公司在中國結算完成特別表決權股份變更登記期間， 維持股本結構穩定。

　　4.1.2上市公司擬召開董事會、股東大會變更表決權差異安排的，已啟動的權益分派事項應當已實施完畢。

　　4.1.3上市公司變更表決權差異安排以及特別表決權股份轉換，導致上市公司控制權變動的，應當按照《上市公司收購管理辦法》等相關規定履行相關義務。

　　4.1.4特別表決權股份涉及回購、收購等事項的，相關主體在上市公司按照本指南第 3.2 條規定的程序完成特別表決權股份轉換后，再行辦理相關業務。

　　4.2異議股東保護安排

　　4.2.1特別表決權股東提供的異議股東救濟措施應當明確、具體、可執行。異議股東的保護范圍以批準變更表決權差異安 排的股東大會的股權登記日登記在冊的股東持股數量為準，包 括前述股份在股權登記日后派生的股份。股權登記日后投資者 買入的股份不在此列。

　　4.2.2特別表決權股東向異議股東提供股份回購的救濟措施， 并就股份轉讓事項達成書面協議的，協議主體委托上市公司向本所報送申請文件，申請辦理表決權差異安排異議股東的股份 轉讓業務。

　　4.2.3上市公司應當向本所提交以下文件，保證申請文件的真實性、準確性、完整性：

　　(一)表決權差異安排異議股東股份轉讓申請書(附件 5);

　　(二)律師事務所就異議股東股份轉讓情況出具的法律意見書(附件 6);

　　(三)特別表決權股東和異議股東的身份證明文件復印件;

　　(四)特別表決權股東和異議股東對律師事務所的授權委 托書;

　　(五)上市公司對經辦人的授權委托書;

　　(六)上市公司經辦人的身份證明文件復印件;

　　(七)中國結算出具的股權登記日及申請辦理股份轉讓業 務前 5 個交易日內異議股東股份持有證明文件;

　　(八)涉及國有主體須履行國有資產監督管理機構批準或者備案程序的，需提供國有資產監督管理機構或者國家出資企 業出具的批準或備案文件;

　　(九)本所認為需要提交的其他文件。

　　4.2.4表決權差異安排異議股東股份轉讓雙方當事人應當按照本所收費標準繳納交易經手費，涉及稅收的按照國家有關規定執行。本所對申請文件進行形式審查，并通過上市公司向股份轉讓雙方送達經手費收費通知書，股份轉讓雙方應當及時繳費并向本所提供增值稅納稅人信息。

　　4.2.5股份轉讓雙方完成繳費并經本所確認到賬后，本所通過上市公司向股份轉讓雙方送達確認函，相關主體應當向中國結算申請辦理股份轉讓過戶登記業務。異議股東存在股份質押、凍結等權利受限情形的，可在解除權利限制后，依照上述程序 申請辦理股份轉讓。

　　4.3其他

　　4.3.1保薦機構、律師事務所等中介機構在為上市公司提供服務的過程中發現特別表決權股東直接或間接占用公司資金、資產以及利用控制地位損害其他股東權益等情形的，應當及時 告知上市公司，并向本所報告。

　　附件：

　　1.特別表決權股份變更登記備案報告

　　2.特別表決權股份變更登記確認表

　　3.特別表決權股份轉換申請書

　　4.特別表決權股份轉換申請表

　　5.表決權差異安排異議股東股份轉讓申請書

　　6.律師事務所就異議股東股份轉讓情況出具的法律意見書

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