一、個人轉讓創新企業限售存托憑證的所得是否需要繳納個人所得稅?

　　為支持存托憑證發展，試點期間存托憑證的稅收政策原則上也與A股市場稅收政策保持一致。以創新企業原始股東持有存量股份為基礎證券，在境內發行的存托憑證，其證券性質與***公開發行股票并上市的公司形成的限售股類似。根據《財政部國家稅務總局證監會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》(財稅〔2009〕167號)規定，個人轉讓限售股取得的所得按照“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。

　　對于個人轉讓限售存托憑證取得的所得，應比照轉讓限售股個人所得稅政策繳納個人所得稅，即按照“財產轉讓所得”，以每次轉讓收入減除存托憑證原值和合理稅費后的余額，為應納稅所得額，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。

　　二、 上市公司股東股份轉讓股票減持需要繳納哪些稅?

　　對個人轉讓限售股取得的所得,按照"財產轉讓所得",適用20%的比例稅率征收個人所得稅，限售股轉讓所得個人所得稅,以限售股持有者為納稅義務人,以個人股東開戶的證券機構為扣繳義務人。限售股個人所得稅由證券機構所在地主管稅務機關負責征收管理，證券公司預扣預繳的個人所得稅,在規定時間上繳當地稅務部門納稅保證金賬戶后,按照國家相關規定,稅務部門必須將其60%上繳國庫,40%為地方財政留存。

　　企業轉讓解禁后限售股的所得稅稅率通常為25%，向其自然人股東分派紅利時又需要繳納20%的個人所得稅，整體稅負為45%，面對雙道繳納稅款，該如何合理籌劃?

　　上市公司自然人股東限售股減持獎勵于繳納稅收全部入庫(一般為交易次月15日之前進行納稅申報及清算)后7個工作日內兌現

　　應納稅所得額=限售股轉讓收入-(限售原始值 合理稅費)

　　如果納稅人未能及時提供完整真實的限售股原值憑證的,一律按照限售股轉讓收入的15%核定限售股原值和稅費。

　　三、籌劃方案：自然人股東減持

　　以上市公司的企業股東變更注冊地為基礎，通過變更組織形式及經營范圍的方法來實現減持。公司通過變更企業的組織形式，避免其在轉讓限售股時需要按照25%繳納企業所得稅，并且避免了其在向自身股東分紅時代扣代繳20%的個人所得稅。

　　公司更改為有限合伙企業后，其減持自身持有的限售股，納稅義務主體只是合伙人，自然人合伙人只需按照20%繳稅，并享受地方的財政獎勵，因此，減持的整體稅負極大地降低。

　　企業股東減持上市公司解禁后限售股時應當尤其關注變更減持地這一方案。減持地的變更充分利用了不同區域之間的稅負差異，相交其他方案的合規性風險非常低，也更為有效和安全。需要注意，企業變更減持地相交個人變更減持地更為復雜，需要進一步地進行籌劃和設計。

　　路徑一：變更減持地

　　上市公司的限售股股東可以在有稅收優惠政策的地區設立公司，再通過換股、并購重組、協議轉讓等資本運作方式將其持有的限售股以較低的稅負成本向外剝離，***終在有稅收優惠政策的地區通過新設的公司實現減持，從而減輕稅負。減持形成的利潤可以留在有稅收優惠政策的地區，也可以通過資本運作的方式往回轉移。只要將企業通過總部經濟注冊到優惠政策地，可享受增值稅、企業所得稅、個人所得稅地方財政所得部分的40%-80%的財政扶持獎勵，納稅大戶可“一事一議”。通過稅務籌劃解決股東高管分紅、投資權益分紅等一系列問題，

　　路徑二：地址遷移

　　上市公司的限售股股東可以直接變更其注冊地址，向有稅收優惠政策的地區的遷移。具體享受稅收政策如路徑一所述。

　　四、籌劃方案：機構減持政策

　　其他的就不多說，直接重點干貨!

　　部分園區對上市公司機構股東減持提供財政扶持政策，返還增值稅地方留存部分的30%以上(次月)，由于大多上市公司采用核定征收風險較大，通過稅法合理架構股權結構，采用西開政策、金融產品嵌套等方式將***高40%的所得稅稅負降低至5%-15%。

　　一切方案都會根據公司具體問題來分析，首先要判斷減持機構是否符合節稅方案的基本要求，由于股權結構差異，方案需要根據實際情況由稅務師事務所定制后實施。

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