證券代碼：600321 證券簡稱：正源股份 公告編號：2021-081

正源控股股份有限公司

關(guān)于完成工商變更登記并換發(fā)

營業(yè)執(zhí)照的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

正源控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年8月16日召開第十屆董事會第二十一次會議、2021年10月15日召開的2021年第四次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于變更公司經(jīng)營范圍并修訂〈公司章程〉的議案》。根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營實際需要，公司對經(jīng)營范圍進(jìn)行變更。具體內(nèi)容詳見公司分別于2021年8月17日、10月16日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于變更公司經(jīng)營范圍并修訂〈公司章程〉的公告》（公告編號：2021-061號）、《2021年第四次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2021-074號）。

公司于近日辦理完畢工商變更登記手續(xù)，并收到成都市市場監(jiān)督管理局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。新的《營業(yè)執(zhí)照》基本信息如下：

名稱：正源控股股份有限公司

類型：其他股份有限公司(上市)

法定代表人：何延龍

注冊資本：壹拾伍億壹仟零伍拾伍萬元整

成立日期：1993年05月22日

營業(yè)期限：1993年05月22日至長期

住所：四川省成都市雙流區(qū)東升街道廣都大道2號

經(jīng)營范圍：一般項目：企業(yè)總部管理；以自有資金從事投資活動；自有資金投資的資產(chǎn)管理服務(wù)；人造板制造；人造板銷售；地板制造；地板銷售；家具制造；家具銷售；林業(yè)產(chǎn)品銷售；紙制造；紙制品制造；紙制品銷售；非居住房地產(chǎn)租賃；土地使用權(quán)租賃；食用農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)；建筑材料銷售；門窗制造加工；金屬結(jié)構(gòu)制造；五金產(chǎn)品批發(fā)；電氣設(shè)備銷售；貨物進(jìn)出口（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。許可項目：建設(shè)工程施工；住宅室內(nèi)裝飾裝修；道路貨物運輸（不含危險貨物）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）。

根據(jù)四川省市場監(jiān)督管理局《關(guān)于***開展市場主體經(jīng)營范圍登記規(guī)范化工作的公告》等相關(guān)要求，成都市市場監(jiān)督管理局規(guī)定企業(yè)在辦理經(jīng)營范圍變更登記時應(yīng)根據(jù)國家市場監(jiān)督管理總局制定的《經(jīng)營范圍登記規(guī)范表述目錄（試行）》重新進(jìn)行規(guī)范登記。因此，公司需對原登記經(jīng)營事項進(jìn)行規(guī)范調(diào)整，經(jīng)成都市市場監(jiān)督管理局***終核準(zhǔn)的公司經(jīng)營范圍與公司原披露的擬變更經(jīng)營范圍存在差異，但不涉及實質(zhì)性內(nèi)容的變更。公司根據(jù)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍對《公司章程》中相應(yīng)條款進(jìn)行了調(diào)整，調(diào)整后的《公司章程》詳見上海證券交易所網(wǎng)站。

特此公告。

正源控股股份有限公司

董 事 會

2021年12月22日

證券代碼：600321 證券簡稱：正源股份 編號：2021-082

正源控股股份有限公司

第十屆董事會第二十五次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

正源控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆董事會第二十五次會議通知于2021年12月17日以電子郵件及電話等形式發(fā)出，會議于2021年12月21日在公司會議室以現(xiàn)場表決和通訊表決相結(jié)合的方式召開，會議由董事長何延龍先生召集并主持，會議應(yīng)到董事9名，實到董事9名。會議的召開與表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所做決議合法有效。

一、董事會會議審議情況

經(jīng)與會董事充分討論，審議通過了以下議案并形成決議：

（一） 審議通過《關(guān)于子公司債權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

同意子公司四川澋源建設(shè)有限公司與其供應(yīng)商簽署《兩方債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其享有的對控股股東正源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司子公司北京正源倉儲有限責(zé)任公司合計4,684.68萬元關(guān)聯(lián)應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給供應(yīng)商，用以清償其工程款/材料款。本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于盤活澋源建設(shè)賬面資產(chǎn)，降低應(yīng)收賬款風(fēng)險，減輕澋源建設(shè)應(yīng)付資金壓力，同時有利于公司穩(wěn)健經(jīng)營發(fā)展，維護(hù)上市公司及全體股東利益。

具體內(nèi)容詳見公司于同日披露在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）的《關(guān)于子公司債權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2021-083號）。

公司獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前審核并發(fā)表了事前認(rèn)可意見，并對該關(guān)聯(lián)交易議案發(fā)表了同意的獨立意見，詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）披露的相關(guān)公告。

本議案屬于關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事何延龍、富彥斌、張偉娟、薛雷對本議案進(jìn)行了回避表決。謝蘇明、成晉、謝思敏、吳聯(lián)生、林忠治不屬于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中具有相關(guān)規(guī)定情形的關(guān)聯(lián)董事。本議案無需提交公司股東大會審議。

表決結(jié)果：同意5票；回避4票；反對0票；棄權(quán)0票。

（二） 審議通過《關(guān)于子公司取消關(guān)聯(lián)交易的議案》

鑒于關(guān)聯(lián)交易對方經(jīng)營規(guī)劃發(fā)生調(diào)整，綜合考慮各方面因素，同意子公司四川澋源建設(shè)有限公司取消與南京凱隆房地產(chǎn)開發(fā)有限公司關(guān)于尚峰尚水三期D1組團附屬工程施工的關(guān)聯(lián)交易、取消與南京林莊房地產(chǎn)開發(fā)有限公司關(guān)于尚峰尚水二期C組團附屬工程施工的關(guān)聯(lián)交易。本次取消關(guān)聯(lián)交易，是交易雙方友好協(xié)商一致后作出的決定，上述關(guān)聯(lián)交易事項目前均未實際實施，取消交易不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況造成重大影響，不會損害公司及全體股東利益。

具體內(nèi)容詳見公司于同日披露在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）的《關(guān)于子公司取消關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2021-084號）。

公司獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前審核并發(fā)表了事前認(rèn)可意見，并對該關(guān)聯(lián)交易議案發(fā)表了同意的獨立意見，詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）披露的相關(guān)公告。

本議案屬于關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事何延龍、富彥斌、張偉娟、薛雷對本議案進(jìn)行了回避表決。謝蘇明、成晉、謝思敏、吳聯(lián)生、林忠治不屬于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中具有相關(guān)規(guī)定情形的關(guān)聯(lián)董事。本議案無需提交公司股東大會審議。

表決結(jié)果：同意5票；回避4票；反對0票；棄權(quán)0票。

二、備查文件

1、第十屆董事會第二十五次會議決議；

2、獨立董事關(guān)于第十屆董事會第二十五次會議相關(guān)事項的獨立意見；

3、獨立董事關(guān)于第十屆董事會第二十五次會議關(guān)聯(lián)交易事項的事前認(rèn)可意見。

特此公告。

正源控股股份有限公司

董 事 會

2021年12月22日

證券代碼：600321 證券簡稱：正源股份 公告編號：2021-085

正源控股股份有限公司

關(guān)于子公司獲得資源綜合利用產(chǎn)品

增值稅退稅款的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)《資源綜合利用產(chǎn)品和勞務(wù)增值稅優(yōu)惠目錄》的通知（財稅[2015]78號）的規(guī)定，自2015年7月1日起，對銷售下列自產(chǎn)貨物實行增值稅即征即退的政策：以三剩物、次小薪材和農(nóng)作物秸稈等三類農(nóng)林剩余物為原料生產(chǎn)的木（竹、秸稈）纖維板、木（竹、秸稈）刨花板、細(xì)木工板、活性炭、栲膠、水解酒精、炭棒；以沙柳為原料生產(chǎn)的箱板紙。

近日，正源控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司四川嘉瑞源實業(yè)有限公司（以下簡稱“嘉瑞源”）收到所屬2021年度的資源綜合利用增值稅退稅款1,082,095.43元。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第16號一政府補助》的相關(guān)規(guī)定，嘉瑞源將上述收到的資源綜合利用產(chǎn)品增值稅退稅款認(rèn)定為與收益相關(guān)的政府補助，計入2021年度當(dāng)期損益，將對公司2021年度經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生積極影響。具體會計處理以及***終對公司損益的影響將以年度審計確認(rèn)后的結(jié)果為準(zhǔn)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

特此公告。

正源控股股份有限公司

董 事 會

2021年12月22日

證券代碼：600321 證券簡稱：正源股份 編號：2021-083

正源控股股份有限公司

關(guān)于子公司債權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 正源控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）子公司四川澋源建設(shè)有限公司（以下簡稱“澋源建設(shè)”）擬將享有的對控股股東正源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“正源地產(chǎn)”）孫公司北京正源倉儲有限責(zé)任公司（以下簡稱“正源倉儲”）合計4,684.68萬元關(guān)聯(lián)應(yīng)收賬款債權(quán)對外轉(zhuǎn)讓。

● 本次關(guān)聯(lián)交易旨在降低公司應(yīng)收賬款風(fēng)險，對公司獨立性沒有影響，公司主要業(yè)務(wù)不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。

● 過去12個月內(nèi)，公司及公司控股子公司與同一關(guān)聯(lián)人正源地產(chǎn)及其控制的企業(yè)共計進(jìn)行2次關(guān)聯(lián)交易，合計金額約為1,206.18萬元（不含本次）；經(jīng)公司2021年12月21日召開的第十屆董事會第二十五次會議審議通過，以上兩筆關(guān)聯(lián)交易已取消。

● 本次關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第十屆董事會第二十五次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

公司子公司澋源建設(shè)擬與其供應(yīng)商大連凱信建筑勞務(wù)有限公司（以下簡稱“大連凱信”）、大連宏盛達(dá)建筑設(shè)備租賃有限公司（以下簡稱“宏盛達(dá)”）、大連中源建筑材料有限公司（以下簡稱“中源建筑”）、北京世安立天科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“世安立天”）、興潤建設(shè)集團有限公司（以下簡稱“興潤建設(shè)”）以及北京中建聯(lián)合工程投資有限公司（以下簡稱“中建聯(lián)合”）（以下合稱“供應(yīng)商”）簽署《兩方債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“協(xié)議”），將擁有的對正源倉儲的4,684.68萬元債權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給大連凱信3,036.98萬元、宏盛達(dá)85.60萬元、中源建筑1,256.90 萬元、世安立天180.00萬元、興潤建設(shè)55.08萬元、中建聯(lián)合70.12萬元，協(xié)議簽訂后視為澋源建設(shè)已向上述供應(yīng)商清償了對應(yīng)金額的債務(wù)。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》的相關(guān)規(guī)定，由于交易標(biāo)的涉及的債務(wù)人正源倉儲系公司控股股東正源地產(chǎn)控股的企業(yè)，本次交易完成后公司子公司對前述關(guān)聯(lián)方的債權(quán)將相應(yīng)減少；根據(jù)實質(zhì)重于形式原則，本次交易構(gòu)成上市公司的關(guān)聯(lián)交易。

截至目前，公司及公司子公司與同一關(guān)聯(lián)人正源地產(chǎn)在過去12個月共計進(jìn)行2次關(guān)聯(lián)交易，合計金額為1,206.18萬元（不含本次），經(jīng)公司2021年12月21日召開的第十屆董事會第二十五次會議審議通過，以上兩筆關(guān)聯(lián)交易已取消；公司未與其他關(guān)聯(lián)人進(jìn)行同類別的關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和公司《關(guān)聯(lián)交易制度》等有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易無需提交公司股東大會審議，該交易不需要有關(guān)部門批準(zhǔn)。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹

大連凱信、宏盛達(dá)、中源建筑、世安立天、興潤建設(shè)、中建聯(lián)合為澋源建設(shè)的供應(yīng)商，與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。正源倉儲為公司控股股東正源地產(chǎn)全資孫公司，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（二）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形，正源倉儲為公司關(guān)聯(lián)方，本次交易標(biāo)的為公司子公司享有的對正源倉儲的債權(quán)。

（二）關(guān)聯(lián)方基本情況

公司名稱：北京正源倉儲有限責(zé)任公司

類型：有限責(zé)任公司（法人獨資）

法定代表人：楊軍

注冊資本：5000萬元人民幣

注冊地址：北京市朝陽區(qū)將臺路14號

經(jīng)營范圍：承擔(dān)社會普通貨物運輸；鐵路整車貨物到達(dá)、發(fā)送、裝卸及倉儲；儲存、調(diào)撥、購銷糧食、油脂；房屋出租；谷物脫殼去皮加工。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

主要股東：八九八投資控股有限公司

***近一個會計年度主要財務(wù)數(shù)據(jù)：2020年12月31日總資產(chǎn)249,504.50萬元、凈資產(chǎn)-10,070.64萬元；2020年度營業(yè)收入3,917.16萬元、凈利潤-5,305.67萬元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）

（三）前期同類關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況和履約能力分析

公司前期與關(guān)聯(lián)方正源地產(chǎn)孫公司正源倉儲簽署的協(xié)議均能得到有效執(zhí)行，未出現(xiàn)任何違約情況，目前正源倉儲經(jīng)營狀況正常，具備履約能力。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

（一）交易標(biāo)的

為推動公司應(yīng)收賬款的收回，緩解公司流動性壓力，澋源建設(shè)擬將對正源倉儲的4,684.68萬元關(guān)聯(lián)應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給供應(yīng)商并相應(yīng)的減少公司對其債務(wù)。本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的即為澋源建設(shè)享有的對關(guān)聯(lián)方正源倉儲的4,684.68萬元債權(quán)。澋源建設(shè)將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給上述供應(yīng)商后，供應(yīng)商可利用自身渠道實現(xiàn)對正源倉儲債權(quán)的變現(xiàn)，有利于權(quán)益的實現(xiàn)。

（二）關(guān)聯(lián)交易價格確定的一般原則和方法

本次交易以債權(quán)賬面原值作為交易價格，定價公允、合理，不存在損害公司及非關(guān)聯(lián)股東的情形。

四、債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容和履約安排

（一）協(xié)議各方

債權(quán)轉(zhuǎn)讓方：澋源建設(shè)

債權(quán)受讓方：大連凱信、宏盛達(dá)、中源建筑、世安立天、興潤建設(shè)、中建聯(lián)合

（二）債權(quán)轉(zhuǎn)讓和債務(wù)清償事宜

澋源建設(shè)將享有的對正源倉儲3,036.98萬元、85.60萬元、1,256.90 萬元、180.00萬元、55.08萬元、70.12萬元債權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給大連凱信、宏盛達(dá)、中源建筑、世安立天、興潤建設(shè)、中建聯(lián)合，分別抵消大連凱信、宏盛達(dá)、中源建筑、世安立天、興潤建設(shè)、中建聯(lián)合對澋源建設(shè)享有的3,036.98萬元、85.60萬元、1,256.90 萬元、180.00萬元、55.08萬元、70.12萬元債權(quán)。

轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、債權(quán)轉(zhuǎn)讓方向正源倉儲發(fā)出債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知函且正源倉儲回函確認(rèn)后，即視為債權(quán)轉(zhuǎn)讓方已向債權(quán)受讓方清償了相應(yīng)的工程款/材料款債務(wù)，雙方之間基于標(biāo)的債權(quán)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系即行消滅。債權(quán)受讓方取得債權(quán)人地位，向正源倉儲主張債權(quán)，不再向債權(quán)轉(zhuǎn)讓方主張載明的轉(zhuǎn)讓協(xié)議項下約定金額范圍內(nèi)的標(biāo)的債權(quán)。余下的到期應(yīng)付賬款按照原合同約定執(zhí)行。

（三）各方承諾

1、債權(quán)轉(zhuǎn)讓方確認(rèn)，本次用于債權(quán)轉(zhuǎn)讓的各項債權(quán)均為合法到期債權(quán)，可依據(jù)法律和本協(xié)議約定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。債權(quán)受讓方同意受讓該部分債權(quán)。債權(quán)受讓方受讓債權(quán)轉(zhuǎn)讓方對正源倉儲的債權(quán)后，與正源倉儲之間因催收賬款或其他事宜產(chǎn)生除正源倉儲對受讓的債權(quán)金額不予以確認(rèn)之外的其他糾紛或未了結(jié)事宜，由債權(quán)受讓方與正源倉儲自行處理，本協(xié)議項下所約定的債權(quán)轉(zhuǎn)讓和債務(wù)清償?shù)仁乱瞬皇苡绊懀砸暈閭鶛?quán)轉(zhuǎn)讓方已就標(biāo)的債權(quán)部分向債權(quán)受讓方履行了支付義務(wù)。

2、如因本協(xié)議簽署之后基于原施工合同新發(fā)生的事實，導(dǎo)致合同雙方產(chǎn)生新的債權(quán)債務(wù)（如新的工程量產(chǎn)生的工程款/材料款等情況），由雙方根據(jù)原簽署的工程施工合同約定解決，不影響本協(xié)議項下的效力及實施效果。

3、雙方承諾，已知悉并理解本協(xié)議所約定的全部內(nèi)容，本協(xié)議所約定債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓和債務(wù)清償事宜皆為雙方真實意思表示。本協(xié)議生效后即對雙方具有約束力，雙方將自愿履行本協(xié)議并配合對方完成本協(xié)議項下全部手續(xù)（若有）。

（四）特別約定

1、 若因本協(xié)議無效、解除、撤銷或條款無法執(zhí)行的，債權(quán)轉(zhuǎn)讓方仍按照雙方簽署的工程施工合同的約定向債權(quán)受讓方履行支付義務(wù)。

2、 如存在本協(xié)議簽署前已發(fā)生但未披露的事項，導(dǎo)致前述任一債權(quán)債務(wù)實際不存在或不足的，非違約方可發(fā)函通知解除本協(xié)議，各方債權(quán)債務(wù)恢復(fù)至本協(xié)議簽署之前的狀態(tài)并另行協(xié)商簽訂新的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

（五）主合同履行

除本協(xié)議約定的金錢債務(wù)轉(zhuǎn)讓、清償事項外，各方之間就項目工程的其他事宜（包括權(quán)利義務(wù)、財務(wù)處理等事項）仍按照各方原簽署的工程施工合同的約定執(zhí)行，稅費支付及發(fā)票開具另行約定。

（六）違約條款

如果一方違反其在本協(xié)議下所作的陳述、保證、承諾或任何其它義務(wù)，致使其他方遭受或發(fā)生損失、處罰、費用的，違約方須向另一方做出***賠償。

以上內(nèi)容以***終簽訂的合同為準(zhǔn)。

五、交易目的和交易對上市公司的影響

本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓，有利于盤活澋源建設(shè)賬面資產(chǎn)，降低應(yīng)收賬款風(fēng)險，同時減輕澋源建設(shè)應(yīng)付資金壓力，有利于公司穩(wěn)健經(jīng)營發(fā)展，維護(hù)上市公司及全體股東利益。本次交易完成后，將對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生積極影響。

本次關(guān)聯(lián)交易對公司獨立性沒有影響，公司主要業(yè)務(wù)不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。

六、關(guān)聯(lián)交易審議程序

（一）董事會審議表決情況

公司于2021年12月21日召開第十屆董事會第二十五次會議審議了本次關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事何延龍先生、富彥斌先生、張偉娟女士和薛雷先生回避表決，5名非關(guān)聯(lián)董事（包括獨立董事）一致同意本次關(guān)聯(lián)交易。

（二）獨立董事事前認(rèn)可情況

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前審核，同意將該議案提交公司第十屆董事會第二十五次會議審議。

（三）獨立董事意見

公司獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表如下獨立意見：

本次交易定價方式公平公允，交易程序安排符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，公開透明；本次交易經(jīng)公司第十屆董事會第二十五次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事何延龍、富彥斌、張偉娟、薛雷回避了對議案的表決，表決程序符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性法律文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；本次交易的實施有利于公司的生產(chǎn)經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。同意本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易事項。

（四）董事會審計委員會審核意見

公司董事會審計委員會認(rèn)真、***審查了與本次關(guān)聯(lián)交易事項相關(guān)的文件，關(guān)聯(lián)委員張偉娟對本議案進(jìn)行了回避表決，其他委員一致同意該事項，審計委員會發(fā)表審核意見如下：

我們認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易是因公司正常經(jīng)營需要而發(fā)生的，符合相關(guān)法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，涉及的關(guān)聯(lián)交易定價政策遵循了公平、公正、合理的原則，不會對公司獨立性產(chǎn)生影響，不存在損害公司及公司股東，特別是中小股東利益的情形。我們同意將該議案提交公司第十屆董事會第二十五次會議審議。

七、備查文件

1、公司第十屆董事會第二十五次會議決議；

2、獨立董事關(guān)于第十屆董事會第二十五次會議關(guān)聯(lián)交易事項的事前認(rèn)可意見；

3、獨立董事關(guān)于第十屆董事會第二十五次會議相關(guān)事項的獨立意見。

特此公告。

正源控股股份有限公司

董 事 會

2021年12月22日

證券代碼：600321 證券簡稱：正源股份 編號：2021-084

正源控股股份有限公司

關(guān)于子公司取消關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

正源控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年8月2日召開第十屆董事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于子公司澋源建設(shè)與控股股東子公司南京凱隆簽訂附屬工程施工合同的日常關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于子公司澋源建設(shè)與控股股東子公司南京林莊簽訂附屬工程施工合同的日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司子公司四川澋源建設(shè)有限公司（以下簡稱“澋源建設(shè)”）與控股股東正源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“正源地產(chǎn)”）間接控股子公司南京凱隆房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“南京凱隆”）簽訂《尚峰尚水三期D1組團室外雨污水、入戶門、外遮陽、智能鎖、卷簾門工程施工合同》，項目總價款暫估為10,085,311.19元；同意公司子公司澋源建設(shè)與控股股東正源地產(chǎn)間接控股子公司南京林莊房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“南京林莊”）簽訂《尚峰尚水二期C組團室外雨污水、入戶門、外遮陽、智能鎖、卷簾門工程施工合同》，項目總價款暫估為1,976,478.81元。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)董事對上述議案進(jìn)行了回避表決，獨立董事對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見和獨立意見。具體內(nèi)容詳見公司于2021年8月3日披露在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）的相關(guān)公告（公告編號：2021-053、2021-055、2021-056）。

二、取消關(guān)聯(lián)交易的原因

鑒于交易對方南京凱隆、南京林莊經(jīng)營規(guī)劃發(fā)生調(diào)整，綜合考慮各方面因素，經(jīng)澋源建設(shè)與交易對方友好協(xié)商，決定取消上述關(guān)聯(lián)交易。

三、取消關(guān)聯(lián)交易對公司的影響

本次取消澋源建設(shè)與南京凱隆、南京林莊的上述關(guān)聯(lián)交易，是交易雙方友好協(xié)商一致后作出的決定。上述關(guān)聯(lián)交易事項經(jīng)董事會審議通過后，截至目前均未實際實施，取消交易不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況造成重大影響，不會損害公司及全體股東利益。

四、取消關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

（一）董事會審議表決情況

公司于2021年12月21日召開第十屆董事會第二十五次會議審議了本次取消關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事何延龍先生、富彥斌先生、張偉娟女士和薛雷先生回避表決，5名非關(guān)聯(lián)董事（包括獨立董事）一致同意本次關(guān)聯(lián)交易。

（二）獨立董事事前認(rèn)可情況

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司獨立董事對本次取消關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前審核，同意將該議案提交公司第十屆董事會第二十五次會議審議。

（三）獨立董事意見

公司獨立董事對本次取消關(guān)聯(lián)交易發(fā)表如下獨立意見：

本次取消關(guān)聯(lián)交易事項為交易各方在綜合考慮實際情況后作出的決策，取消上述關(guān)聯(lián)交易不會對公司產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。本次取消關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司第十屆董事會第二十五次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事何延龍、富彥斌、張偉娟、薛雷回避了對議案的表決，表決程序符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性法律文件和公司章程的規(guī)定。我們同意取消上述關(guān)聯(lián)交易。

（四）董事會審計委員會審核意見

公司董事會審計委員會認(rèn)真、***審查了與本次取消關(guān)聯(lián)交易事項相關(guān)的文件，關(guān)聯(lián)委員張偉娟對本議案進(jìn)行了回避表決，其他委員一致同意該事項，審計委員會發(fā)表審核意見如下：

我們認(rèn)為本次取消關(guān)聯(lián)交易事項是因交易對方經(jīng)營規(guī)劃發(fā)生調(diào)整而發(fā)生的，且相關(guān)關(guān)聯(lián)交易均未實際實施，取消關(guān)聯(lián)交易事項符合目前各方的實際情況，不會對公司產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及公司股東，特別是中小股東利益的情形。我們同意將該議案提交公司第十屆董事會第二十五次會議審議。

五、備查文件

1、公司第十屆董事會第二十五次會議決議；

2、獨立董事關(guān)于第十屆董事會第二十五次會議關(guān)聯(lián)交易事項的事前認(rèn)可意見；

3、獨立董事關(guān)于第十屆董事會第二十五次會議相關(guān)事項的獨立意見。

特此公告。

正源控股股份有限公司

董 事 會

2021年12月22日

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