原標題：廈門吉宏科技股份有限公司關于控股股東及一致行動人簽署《股份轉讓協議》《表決權委托協議》暨公司控制權擬發生變更的提示性公告

證券代碼：002803???證券簡稱：吉宏股份????公告編號：2021-079

廈門吉宏科技股份有限公司關于

控股股東及一致行動人簽署《股份轉讓協議》《表決權委托協議》暨公司控制權擬發生變更的提示性公告

本公司及全體董事保證本公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

特別提示：

1、廈門吉宏科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股股東、實際控制人莊浩女士及一致行動人莊澍先生、賀靜穎女士、張和平先生和西藏永悅詩超企業管理有限公司（以下簡稱“西藏永悅”）擬將合計持有公司47,293,045股股份以人民幣19.35元/股的價格協議轉讓給德陽商業投資集團有限公司（以下簡稱“德陽商投”），同時，莊浩女士將其所持公司剩余股份57,591,287股對應的表決權委托給德陽商投；

2、如本次股份轉讓事項順利實施，公司的控股股東及實際控制人將發生變化。德陽商投將持有公司股份數量47,293,045股，占公司總股本的12.21%，受托表決權數量57,591,287股，占公司總股本的14.86%，合計擁有公司表決權數量為104,884,332股，占公司總股本的27.07%，德陽商投將成為公司控股股東，德陽市國有資產監督管理委員會將成為公司實際控制人；

3、上述權益變動系整體交易中的***次股份轉讓，第二次股份轉讓將于2022年1月進行，股份轉讓數量22,143,436股，屆時交易雙方另行簽署協議明確相關事項；

4、本次權益變動屬于公司控股股東協議轉讓股份，不觸及要約收購，亦未構成關聯交易；

5、本次交易尚需取得德陽市國有資產監督管理委員會關于同意本次交易的批復，履行經營者集中申報并取得反壟斷主管部門出具的關于經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查或不予禁止的決定或同意文件，還需通過深圳證券交易所合規性確認并向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理股份轉讓過戶登記，該事項能否***終實施完成及實施結果存在不確定性，提醒廣大投資者注意投資風險；

6、本次交易不會影響公司的正常生產經營，公司將繼續保持核心高管團隊的穩定性，保證本次控制權變更的平穩過渡。

一、本次權益變動基本情況

（一）本次協議轉讓股份情況

公司于2021年11月29日收到公司控股股東、實際控制人莊浩女士通知，莊浩女士及一致行動人莊澍先生、賀靜穎女士、張和平先生和西藏永悅與德陽商投于2021年11月29日簽署《股份轉讓協議》，將合計持有公司47,293,045股股份以人民幣19.35元/股的價格協議轉讓給德陽商投，轉讓價款合計915,120,420.75元。同時，莊浩女士與德陽商投簽署《表決權委托協議》，將其所持公司剩余股份57,591,287股對應的表決權委托給德陽商投行使。

本次權益變動前，德陽商投未持有上市公司股份。本次交易完成后，德陽商投將直接持有公司股份數量47,293,045股，占公司總股本的12.21%，受托表決權數量為57,591,287股，占公司總股本的14.86%，合計擁有公司表決權數量為104,884,332股，占公司總股本的27.07%。德陽商投為公司單一擁有表決權份額***大的股東，系公司控股股東，德陽市國有資產監督管理委員會將成為公司實際控制人。

（二）本次權益變動前后交易各方持股及表決情況

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二、交易各方基本情況

（一）轉讓方基本情況

1、莊浩、莊澍、賀靜穎、張和平基本情況

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2、西藏永悅基本情況

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（二）受讓方基本情況

1、德陽商投基本情況

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2、德陽商投的股權控制關系結構

德陽發展控股集團有限公司持有德陽商投100%的股權，為德陽商投的控股股東；德陽市國資委為德陽商投的實際控制人。上述股權及控股關系如下圖所示：

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經查詢，受讓方未被列為失信被執行人。

三、本次權益變動協議主要內容

（一）股份轉讓協議主要內容

甲方（轉讓方）：莊浩（甲方1）、莊澍（甲方2）、賀靜穎（甲方3）、張和平（甲方4）、西藏永悅詩超企業管理有限公司（甲方5）

甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5合稱“甲方”

乙方（受讓方）：德陽商業投資集團有限公司

標的公司：廈門吉宏科技股份有限公司

***條?股份轉讓及價款支付

1、甲方同意按照本協議約定將所持上市公司47,293,045股股份（占上市公司總股本12.21%，以下簡稱“標的股份”）轉讓給乙方，乙方同意受讓甲方所持標的股份，附屬于標的股份的其他權利隨標的股份的轉讓而轉讓給乙方。

甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5分別轉讓的數量為：

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如上述，甲方1轉讓的19,197,095股股份全部為已質押的股份；甲方5轉讓的11,129,538股股份中，7,757,900股為未質押的股份、3,371,638股為已質押的股份。

2、雙方同意，標的股份的轉讓價格經協商確定為19.35元/股，標的股份轉讓總價款合計為人民幣915,120,420.75元（大寫：人民幣玖億壹仟伍佰壹拾貳萬零肆佰貳拾元柒角伍分）。

3、本次股份轉讓的同時，甲方1將其持有的57,591,287股股份（占上市公司總股本的比例約為14.86%）對應的表決權無條件不可撤銷地委托給乙方行使，具體內容由雙方通過表決權委托協議約定。

4、雙方同意，如果本協議簽署后至全部標的股份在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“證登公司”）辦理完成過戶登記手續（以下簡稱“過戶登記手續”）期間（以下簡稱“過渡期間”），上市公司發生除權事項的，則本協議約定的標的股份數量及股份轉讓價格均相應調整，但本協議約定的股份轉讓價款總額不發生變化；在該期間內，如果上市公司發生除息事項，則本協議約定的標的股份數量不作調整，標的股份的每股轉讓價格將扣除除息分紅金額，股份轉讓價款總額相應變化。

5、雙方同意，乙方按照下述安排分別支付股份轉讓價款：

（1）***期：

本協議簽訂之日起3個工作日內，乙方支付***期股份轉讓價款人民幣5,000萬元（大寫：人民幣伍仟萬元整），該款項支付給甲方1.

（2）第二期：

深交所出具本次股份轉讓的合規性確認后、標的股份過戶登記之前，乙方將第二期股份轉讓價款407,560,210元（大寫肆億零柒佰伍拾陸萬零貳佰壹拾元）分別支付給甲方，其中【甲方1】135,731,895元（大寫壹億叁仟伍佰柒拾叁萬壹仟捌佰玖拾伍元）、【甲方2】83,860,539元（大寫捌仟叁佰捌拾陸萬零伍佰叁拾玖元）、【甲方3】64,231,599元（大寫陸仟肆佰貳拾叁萬壹仟伍佰玖拾玖元）、【甲方4】16,057,897元（大寫壹仟陸佰零伍萬柒仟捌佰玖拾柒元）、【甲方5】107,678,280元（大寫壹億零柒佰陸拾柒萬捌仟貳佰捌拾元）。

甲方應于本期股份轉讓款支付之日起10日內辦理完畢標的股份的解質押及過戶登記手續。如因不可歸責甲方原因（如疫情、深交所/中登資料提交及審核等）導致的延誤，則過戶完成時間可相應順延。

（3）第三期：

標的股份過戶登記完成之日起3個工作日內，乙方將第三期股份轉讓價款457,560,210.75元（大寫肆億伍仟柒佰伍拾陸萬零貳佰壹拾元柒角伍分）分別支付給甲方，其中【甲方1】185,731,893.25元（大寫壹億捌仟伍佰柒拾叁萬壹仟捌佰玖拾叁元貳角伍分）、【甲方2】83,860,539.60元（大寫捌仟叁佰捌拾陸萬零伍佰叁拾玖元陸角）、【甲方3】64,231,599.75元（大寫陸仟肆佰貳拾叁萬壹仟伍佰玖拾玖元柒角伍分）、【甲方4】16,057,897.85元（大寫壹仟陸佰零伍萬柒仟捌佰玖拾柒元捌角伍分）、【甲方5】107,678,280.3元（大寫壹億零柒佰陸拾柒萬捌仟貳佰捌拾元叁角）。

6、甲方1***的收款賬戶為：戶名：莊浩，開戶行：中國建設銀行****支行，賬號****；甲方2***的收款賬戶為：戶名：莊澍，開戶行：中國建設銀行****支行，賬號****；甲方3***的收款賬戶為戶名：賀靜穎，開戶行：中國建設銀行****支行，賬號****；甲方4***的收款賬戶為戶名：張和平，開戶行：中國建設銀行****支行，賬號****；甲方5***的收款賬戶為戶名：西藏永悅詩超企業管理有限公司，開戶行：興業銀行股份有限公司****支行，賬號****。

7、標的股份全部過戶登記至乙方名下前，乙方所支付的股份轉讓價款均為預付款性質。

8、因簽訂和履行本協議而發生的法定稅費，雙方應按照有關規定各自承擔，相互之間不存在任何代付、代扣以及代繳義務。

9、除標的股份外，甲方擬再轉讓部分股份給乙方，部分轉讓方因擔任上市公司董事、監事、高管，其所持股份存在轉讓限制；2022年1月，甲方1、甲方2、甲方4于標的股份之外的部分股份解除轉讓限制時，將該等可轉讓的股份轉讓給乙方（以下稱“第二次股份轉讓”），甲方1、甲方2、甲方4分別轉讓的數量如下：

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第二次股份轉讓時甲方1轉讓的股份為已將表決權委托給乙方行使的股份，即第二次股份轉讓完成后，甲方1委托給乙方行使表決權的股份數相應減少，為：57,591,287股減去第二次股份轉讓時甲方合計已過戶給乙方的股份數，即委托表決權總數量占比減少至9.14%（14.86%-3.72%-1.68%-0.32%）。

就第二次股份轉讓，甲方1、甲方2、甲方4與乙方屆時另行簽署股份轉讓協議。

第二條?雙方的陳述、保證和承諾

1、協議任一方保證具有完全、獨立的法律地位和行為能力簽署、交付并履行本協議，簽署本協議并履行本協議項下義務不會違反任何有關法律、法規、政府命令以及其內部審批程序，亦不會與以其為一方的合同或者協議產生沖突。

2、在本協議簽署后，甲方應保證標的股份不存在任何第三方的優先購買權。如因標的股份存在任何權利主張導致第三方向甲方提出索賠或其他權利請求或本次股份轉讓無法履行，甲方應負全部責任并承擔損失。本協議簽署后，除經乙方書面同意，甲方不得與本協議之外的任何第三人就標的股份的處置進行協商、不得與本協議之外的任何第三人就該等事項簽署任何協議、合同或其他任何關于處置標的股份的文件，并確保標的股份在過戶前不存在被質押（甲方在本協議中已披露的標的股份質押除外）、司法凍結、轉讓等情形。

3、本協議簽署之日起至標的股份過戶完成且上市公司董事會改選完成之日的期間，甲方應按照善良管理人的標準行使上市公司股東的權利，不會亦不得進行任何損害乙方、上市公司、上市公司其他股東、上市公司債權人重大利益的行為。否則，因此給上市公司或乙方造成損失的，甲方應負責賠償全部損失并消除影響，且乙方有權單方解除本協議且不承擔任何責任。

4、本協議簽署后，協議任一方均有義務配合開展和完成與本次股份轉讓相關的各項工作，并保證其向對方提供的全部文件和材料及向對方所作出的陳述和說明是真實、準確、完整和有效的，并無隱瞞、虛假和重大遺漏之處。甲方特別承諾，不存在隱瞞對本協議的履行存在重大影響而未披露的任何情形（包括但不限于上市公司負債、已有的或能預見的行政處罰、訴訟、仲裁等），甲方亦未利用其股東地位，導致上市公司的信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

上市公司（包括其子公司，下同）在本協議簽署前未披露的債務及對外擔保等或有債務由甲方承擔；若上市公司承擔了該等責任，上市公司或乙方有權向甲方追償。上市公司因本協議簽署前在外匯、稅務、工商、工程建設、信息披露、證券市場等方面的行為造成上市公司在本協議簽署后被行政處罰或受到調查的，或已在本協議簽署前被行政處罰但未予披露的，責任由甲方承擔，甲方負責賠償上市公司因此受到的損失。

5、雙方同意在本協議簽署后，將竭盡各自***大努力，促使本次合作順利推進，并盡快簽署與本次合作開展所必備的法律文件。

6、甲方愿意通過本次交易使得乙方取得上市公司控制權，并且自本協議簽署之日起甲方不再通過股份轉讓、大宗交易、委托表決、協議、交易等任何方式使得第三方持有的上市公司股份數量和表決權高于乙方持有的股份數量或表決權。同時，甲方承諾自本協議簽署之日起，不會以直接或間接方式增持上市公司股份，不會單獨或與其他第三方共同謀求上市公司的實際控制權，亦不會通過委托、征集投票權、協議、聯合其他股東以及其他任何方式謀求上市公司實際控制權（乙方放棄上市公司控制權的情形除外）。

7、乙方保證其符合《上市公司收購管理辦法》關于收購主體及股東的各項資格要求。

8、在乙方不干涉上市公司生產經營，也不主動更換現有核心技術人員和管理團隊成員（本協議約定的除外）的情況下，甲方1承諾自本協議生效之日起未來三年（2022年—2024年）經審計的歸屬上市公司股東的扣除非經常性損益之后的凈利潤合計不低于8億元，如未能完成，差額部分由甲方1以現金方式補償給乙方，補償時間為第三個年度的審計報告出具之日起3個工作日內。

9、在股份過戶完成后，雙方積極支持上市公司的發展，向上市公司提供資源對接/導入、融資等支持，進一步提高上市公司盈利能力。且乙方承諾標的股份轉讓登記手續完成之日起五年內，乙方持有的上市公司股份數量不低于本協議項下全部股份轉讓完成后乙方持有的上市公司股份數量。在此期間，如遇送股、資本公積金轉增股本、配股等股份變動事項，乙方屆時持有的對應新增股份數量亦需遵守上述承諾。

第三條?上市公司治理

1、雙方同意，標的股份辦理完畢過戶登記手續后，甲方應配合乙方促使上市公司召開股東大會、董事會、監事會，并按下述約定以提前換屆或改選等合法的方式更換董事、監事和高級管理人員。

2、雙方同意，標的股份辦理完畢過戶登記手續后，雙方均有權向上市公司提名董事候選人，其中甲方有權向上市公司提名1名非獨立董事和1名獨立董事候選人，乙方有權向上市公司提名3名非獨立董事候選人和3名獨立董事候選人。雙方應促使和推動乙方提名的董事候選人當選。在甲方和乙方提名的董事候選人當選董事后，雙方將促使和推動上市公司董事會選舉乙方推選的候選人為董事長，以及對董事會專門委員會進行改選。

3、雙方同意，標的股份辦理完畢過戶登記手續后，甲方有權向上市公司提名?1名股東監事候選人，乙方有權向上市公司提名1名股東監事候選人，另外一名監事由職工代表選舉產生。雙方應促使和推動雙方提名的監事候選人當選。雙方應促使和推動乙方提名的1名監事為監事會主席。

4、標的股份辦理完畢過戶登記手續后，上市公司業務部門負責人副職及財務負責人由乙方推薦。

第四條?協議的生效、變更與解除

1、本協議自雙方簽署之日起成立，自乙方收到國資主管部門同意本次交易的批準文件且國家反壟斷主管部門下發經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書之日起生效。

2、除本協議另有約定外，雙方書面一致同意解除本協議時，本協議方可解除。

3、過渡期內，如出現以下情形，乙方有權單方解除本協議且不承擔違約責任，本協議自乙方向甲方發出解除通知之日起滿5日自動解除，甲方應在本協議解除之日起5日內退還乙方已支付的款項，乙方有權追究甲方違約責任：

（1）出現甲方所持有的上市公司標的股份或質押股份被司法凍結、查封的情形；

（2）上市公司不能償還到期債務或者出現喪失清償能力的情形；

（3）出現上市公司資產被司法凍結、查封的情形；

（4）出現其他因甲方原因導致無法將標的股份過戶至乙方名下的情形。

本協議的任何變更、修改或補充，須經協議雙方簽署書面協議，該等書面協議應作為本協議的組成部分，與本協議具有同等法律效力。

第五條?違約責任

1、本協議生效后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本協議項下之義務或承諾或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤導致影響本次股份轉讓交易，則該方應被視作違約，違約方應當按照股份轉讓價款總額的10%向守約方支付違約金；若一方未能履行其在本協議項下之義務或承諾或所作出的陳述或保證為一般性違約，違約方應當按照股份轉讓價款總額的5%向守約方支付違約金；且守約方有權要求繼續履行義務、采取補救措施或解除本協議。前述約定的違約金不足以彌補守約方因違約行為遭受的損失的，守約方有權就其遭受的損失繼續向違約方進行追償。

2、本協議簽署后，除本協議另有約定或因不可抗力因素外，任何一方單方放棄本次股份轉讓交易或者因可以歸責于一方的原因而導致本次股份轉讓交易未能實施的（包括因甲方的債務等原因造成標的股份被司法凍結或其他權利限制），則視為該方違約，守約方有權解除本協議，違約方應當按照股份轉讓價款總額的10%向守約方支付違約金。前述約定的違約金不足以彌補守約方因違約行為遭受的損失的，守約方有權就其遭受的損失繼續向違約方進行追償。

3、在標的股份完成過戶登記之前，本協議不論因何種原因解除或終止，甲方應當于本協議解除或終止之日起5日內退還乙方已支付的全部款項；若乙方存在違約責任，不影響乙方按約定承擔違約責任。

第六條?適用的法律和爭議解決

凡因本協議所發生的或與本協議有關的任何爭議，雙方應爭取以友好協商方式迅速解決。以協商方式無法解決的，任一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

（二）表決權委托協議主要內容

委托方：莊浩

受托方：德陽商業投資集團有限公司

鑒于：

1、德陽商投擬受讓委托方持有的上市公司部分股份及其他股東所持股份，成為上市公司實際控制人，德陽商投與莊浩及其一致行動人已于2021年11月29日簽署了股份轉讓協議（以下稱“《股份轉讓協議》”）；

2、委托方擬按照本協議約定將其持有的上市公司57,591,287股股份（占上市公司總股本的比例為14.86%，以下稱“委托股份”）對應的表決權以及提名和提案權委托給受托方行使，受托方同意接受委托。

***條?表決權委托

1、委托方同意按照本協議約定將所持上市公司57,591,287股股份（占上市公司總股本14.86%）對應的以下股東權利委托給受托方行使，受托方同意在本協議約定的期間內，依照相關法律法規及上市公司屆時有效的公司章程，行使委托股份對應的包括但不限于以下股東權利（“表決權”）：

a)?依法請求、召集、現場出席或者委派代理人出席上市公司股東大會；

b)?依法提出股東提案，提出董事和監事候選人并參加投票選舉；

c)?對于根據相關法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件以及上市公司章程的要求，需要股東大會討論、決議的事項，在上市公司股東大會中按照受托方自身的意思行使表決權；

d)?涉及該等股份的收益權、處分權相關權益（分紅、股份轉讓、股份質押等直接涉及委托人所持股份的收益及處分事宜）的事項除外。

2、《股份轉讓協議》所述之第二次股份轉讓時，委托方轉讓的股份為已將表決權委托給受托方行使的股份，即第二次股份轉讓完成后，委托方委托給受托方行使表決權的股份數相應減少，為：57,591,287股股份減去第二次股份轉讓時委托方及其他轉讓方已過戶給受托方的股份，即委托股份總數量比例減少至9.14%（14.86%-3.72%-1.68%-0.32%）。

3、在委托期限內，如因上市公司實施送股、資本公積轉增股本等事項而導致本協議項下委托股份增加的，增加股份的權利，也將自動按照本協議的約定委托至受托方行使。

第二條?委托期限

雙方同意：本協議所述之表決權委托的期限為本協議生效之日起五年。

第三條?委托權利的行使

1、受托方應以現場或網絡投票的方式行使本協議項下的委托權利。在委托期限內，委托方不得行使委托股份的表決權，不得干涉受托方行使委托股份表決權。

2、委托方不再就***條具體表決事項向受托方分別出具委托書，但如監管機關需要，委托方應根據受托方的要求配合出具相關文件以實現本協議項下委托行使表決權的目的；委托方應就受托方行使委托權利提供充分的協助，包括在必要時（如為滿足政府部門審批、登記、備案所需報送之要求）及時簽署相關法律文件等。

3、未經委托方書面同意，受托方不得向其他第三方轉讓本協議項下的委托權利。

4、在委托期限內，如本協議項下委托權利的授予或行使因任何原因（委托方違約除外）無法實現，各方應立即尋求與無法實現的情況***相近的替代方案，并在必要時簽署補充協議修改或調整本協議條款，以確保可繼續實現本協議之目的。

第四條?陳述與保證

1、協議任一方保證具有完全、獨立的法律地位和行為能力簽署、交付并履行本協議，簽署本協議并履行本協議項下義務不會違反任何有關法律、法規、政府命令，亦不會與以其為一方的合同或者協議產生沖突。

2、委托方保證：

a)其持有的委托股份不存在任何權屬瑕疵和爭議；

b)受托方能夠根據本協議及上市公司屆時有效的章程充分、完整地行使本協議約定的委托權利；

c)其不會與上市公司其他股東簽署或達成一致行動協議、表決權委托協議或類似安排；

d)本協議簽署之日起五年內，委托方轉讓股份需要經過受托方書面同意，經受托方同意轉讓的股份，委托方應確保以大宗交易或協議轉讓方式受讓委托股份的第三方繼續將該等股份的表決權委托給受托方；委托方若轉讓委托股份，受托方同等條件下有優先購買權。

3、受托方保證：

a)根據本協議及上市公司屆時有效的章程依法行使委托權利；

b)應本著善良管理人的標準行使受托權利，不會亦不得利用受托權利進行任何損害上市公司、委托方合法利益的行為。

第五條?違約責任

本協議生效后，除本協議另有約定或因不可抗力因素外，任何一方單方終止或者因可以歸責于一方的原因而導致本協議未能實施的，則視為該方違約，守約方有權解除本協議，違約方應當向守約方賠償損失。

第六條?其他

本協議自委托方簽字且受托方蓋章之日起成立，自《股份轉讓協議》生效之日起生效。

四、對公司的影響

1、本次股份轉讓順利實施完畢，公司控制權將發生變更，公司控股股東將變更為德陽商業投資集團有限公司，實際控制人將變更為德陽市國有資產監督管理委員會。通過引進國有資本控股股東，有助于不斷優化公司的股權架構和治理結構，借助國企的資金、政策資源、業務來源和銀行渠道等優勢，為公司長期戰略發展布局提供全方位的支持，為公司長遠健康穩定的高質量發展提供有力保障，有利于公司與股東優勢資源協同發展，拓寬公司業務增長空間，進一步提升公司持續經營和盈利能力，不斷增強公司的市場地位和綜合競爭實力，切實維護公司及股東的權益。

2、德陽商投已作出避免同業競爭、減少和規范關聯交易的承諾，確保公司經營獨立性，本次交易不會影響公司的正常生產經營，公司將繼續保持核心高管團隊的穩定性，保證本次控制權變更的平穩過渡。

五、其他說明和風險提示

1、本次權益變動屬于公司控股股東協議轉讓股份，不觸及要約收購，亦未構成關聯交易，公司現控股股東不存在占用公司資金、公司對其擔保以及其他濫用控股股東權利而損害公司利益的情形；

2、本次交易尚需取得德陽市國有資產監督管理委員會關于同意本次交易的批復，履行經營者集中申報并取得反壟斷主管部門出具的關于經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查或不予禁止的決定或同意文件，還需通過深圳證券交易所合規性確認并向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理股份轉讓過戶登記，該事項能否***終實施完成及實施結果存在不確定性，提醒廣大投資者注意投資風險；

3、本次協議轉讓不違反《上市公司收購管理辦法》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等有關法律、法規、部門規章及規范性文件和《公司章程》的規定。

六、備查文件

1、莊浩女士、莊澍先生、賀靜穎女士、張和平先生和西藏永悅詩超企業管理有限公司與德陽商業投資集團有限公司簽署的《股份轉讓協議》；

2、莊浩女士與德陽商業投資集團有限公司簽署的《表決權委托協議》。

特此公告。

廈門吉宏科技股份有限公司

董??事會

2021年11月30日

證券代碼：002803????證券簡稱：吉宏股份????公告編號：2021-080

廈門吉宏科技股份有限公司

關于第二期員工持股計劃存續期即將屆滿的公告

本公司及全體董事保證本公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

鑒于廈門吉宏科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二期員工持股計劃存續期將于2022年5月29日屆滿，根據中國證券監督管理委員會《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》及深圳證券交易所《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第4號——員工持股計劃》相關規定，現將第二期員工持股計劃存續期屆滿前6個月的相關情況公告如下：

一、本次員工持股計劃的基本情況

公司分別于2020年4月28日、2020年5月14日召開第四屆董事會第九次會議和2020年第二次臨時股東大會，會議審議通過《關于公司第二期員工持股計劃草案及摘要的議案》、《關于〈員工持股計劃管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理員工持股計劃相關事宜的議案》等相關議案。具體內容詳見刊登于《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。

本次員工持股計劃的股票來源為公司自2019年12月19日至2020年3月31日期間通過二級市場以集中競價方式回購的股票653,700股，占公司回購前總股本比例約為0.29%。

2020年5月29日，本次員工持股計劃按照回購專戶股票均價29.06元/股受讓專戶所持有653,700股的股票，并通過中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成相應的過戶手續。具體內容詳見公司于2020年5月30日披露的《關于第二期員工持股計劃完成股票過戶的公告》（公告編號：2020-060）。

公司于2020年6月9日實施2019年度權益分派方案，以資本公積向全體股東每10股轉增7股，轉增完成后，公司第二期員工持股計劃專戶股份數量相應變更為1,111,290股。

根據《廈門吉宏科技股份有限公司第二期員工持股計劃草案》，本次員工持股計劃的鎖定期為12個月，自公司回購專戶的標的股票登記至本次員工持股計劃之日起計算，2021年5月29日本次員工持股計劃鎖定期已屆滿。具體內容詳見公司于2021年6月2日披露的《關于第二期員工持股計劃鎖定期屆滿的公告》（公告編號：2021-035）。

截至本公告披露日，本次員工持股計劃持有的股票數量為1,111,290股，占公司***新總股本387,480,088股的0.29%。本次員工持股計劃持有的公司股份未出現用于抵押、質押、擔保或償還債務等情形。

二、本次員工持股計劃存續期屆滿前的后續安排

本次員工持股計劃存續期屆滿前，將由員工持股計劃管理委員會根據員工持股計劃的安排和屆時的市場行情擇機進行減持。

本次員工持股計劃將嚴格遵守市場交易規則，遵守中國證監會、深圳證券交易所關于信息敏感期不得買賣股票的規定，在下列期間不得買賣公司股票：

1、公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至***終公告日；

2、公告業績預告、業績快報公告前10日內；

3、自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；

4、中國證監會及證券交易所規定的其他情形；

5、其他法律法規規定的不得買賣公司股票的情形。

三、本次員工持股計劃的變更和終止

（一）員工持股計劃的變更

本次員工持股計劃的變更，包括但不限于持有人出資方式、持有人獲取股票的方式、持有人確定依據及名單等事項，應當經出席持有人會議的持有人所持1/2以上份額同意，并提交公司董事會審議通過后方可實施。

（二）員工持股計劃的終止

1、本次員工持股計劃存續期滿后自行終止；

2、鎖定期滿后所持股票全部解鎖且全部出售，則本次員工計劃可提前終止；

3、本次員工持股計劃的存續期屆滿前2個月，經出席持有人會議的持有人所持1/2以上份額同意并提交公司董事會審議通過，本次員工持股計劃的存續期可以提前終止。

四、其他說明

公司將持續關注本次員工持股計劃的實施情況，并按照相關法律法規的規定及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者關注相關公告，注意投資風險。

特此公告。

廈門吉宏科技股份有限公司

董??事會

2021年11月30日

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