股權轉讓方式獲取土地，如何土地成本的計量

例如：A公司為某房地產開發項目公司，兩年前以招拍掛方式獲取土地25400平米，支付土地出讓金及補償費用12000萬元，A公司注冊資金6000萬元。A公司因資金不足，準備將該地塊轉讓，A公司經咨詢有關人士，認為采取股權轉讓方式比直接轉讓土地使用權稅收成本較低。B公司擬受讓該地塊，經協商，以土地評估價值作價將A公司股權全部轉讓給B公司。A公司土地評估價值為20000萬元。假設投資當日，A公司所有者權益為6000萬元。

相關帳務處理如下：

B公司在取得A公司股權時

借：長期股權投資——A公司（股權投資成本）6000萬元

長期股權投資——A公司（股權投資差額）14000萬元

貸：銀行存款20000萬元

A公司憑相關法律文件，做變更投資人的帳務處理

借：實收資本——A公司6000萬元

貸：實收資本——原股東6000萬元

從帳務處理來看，土地評估增值部分無法在股權交易過程中得到賬面確認。

從目前稅收相關政策規定看，關于資產的計量，有如下規定：國稅發[2000]84號：納稅人的存貨、固定資產、無形資產和投資等各項資產成本的確定應遵循歷史成本原則。納稅人發生合并、分立和資本結構調整等改組活動，有關資產隱含的增值或損失在稅收上已確認實現的，可按經評估確認后的價值確定有關資產的成本。

財稅[1997]77號：企業進行股份制改造發生的資產評估增值，應相應調整賬戶，所發生的固定資產評估增值可以計提折舊，但在計算應納稅所得額時不得扣除。

國稅發[1998]97號：企業合并、兼并后的各項資產，在繳納企業所得稅時，不能以企業為實現合并或兼并而對有關資產等進行評估的價值計價并計提折舊，應按合并或兼并前企業資產的賬面歷史成本計價，并在剩余折舊期內按該資產的凈值計提折舊。凡合并或兼并后的企業在會計損益核算中，按評估價調整了有關資產賬面價值并據此計提折舊的，應在計算應納稅所得額時進行調整，多計部分不得在稅前扣除。

土地增值稅相關政策也對可計入扣除項目的土地成本進行了如下規定：《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》：計算增值額的扣除項目包括：取得土地使用權所支付的金額；開發土地的成本、費用……

從以上可以分析得出，稅收上關于資產成本的計量均強調了歷史成本及實際發生的確認原則。納稅人發生合并、分立和資本結構調整等改組活動，有關資產隱含的增值或損失在稅收上未確認實現的，不能按經評估確認后的價值確定有關資產的成本。

案例中，雖然B公司支付的股權溢價金額主要是由于土地增值所致，但B公司的交易行為為股權投資，而非土地使用權交易，因此賬務處理上，溢價支出僅能計入相關投資成本，而不能將溢價支出計入土地成本。

這時，B公司成為A公司股東后，A公司賬面反映的土地成本仍為歷史成本，商品房開發完成銷售時必將產生較大的增值空間，直接后果是造成土地增值稅適用高稅率，稅負較高。在企業所得稅方面，按照國稅發[2000]84號文件的規定：“納稅人對外投資的成本不得折舊或攤銷，也不得作為投資當期費用直接扣除，但可以在轉讓、處置有關投資資產時，從取得的財產轉讓收入中減除，據以計算財產轉讓所得或損失。”B公司的溢價支出可以在股權處置時計算扣除，但B公司將損失資金的時間價值。作為B公司，通過股權投資的方式獲取開發土地資源，在股權轉讓談判中，應事先對股權轉讓、今后房地產開發中涉及的稅收情況進行分析、測算，掌握各環節的涉稅情況及其因果關系，對未來收益有清醒的估計。這樣才能在談判中掌握主動，使經濟行為向著有利于自身收益***大化的方向發展。

如何通過股權收購獲得土地使用權外商投資企業股權轉讓

全部轉讓的，轉讓人不再是公司股東，受讓人成為公司股東；部分轉讓的，轉讓人不再就已轉讓部分享受股東權益，受讓人就已受讓部分享受股東權益。土地是房地產企業生存的根本，做為房地產企業要想保持連續生存和發展，土地的儲備量起到重要的作用。同時土地做為一種不可再生資源，國家也進行著嚴格的管控。

一、房地產企業取得土地的方式可以概括為三種：

1、劃撥：一般是無使用年限，多用于公益事業用地、安居工程用地、危改撲遷、工商企業改造、基礎設施用土等。)

2、招標、拍賣、掛牌。通常的情況下是以"價高者得"為***衡量標準。

3、土地使用權收購、兼并、置換。

4、以收購公司股權方式獲得土地使用權。

這里面我們著重講如何通過股權收購獲得土地使用權。

收購公司股權方式獲得土地使用權簡單的說就是通過收購擁用大量土地的企業股權(這里所說股權數量應達到掌握控制權之數量)，來達到控制公司的目的，近而控制公司所擁有的土地使用權。

二、為什么要以股權轉讓(zhuanrang)獲得土地使用權

處分土地使用權和處分股權是兩個層面和不同主體所形成的法律關系。通過股權轉讓(zhuanrang)方式完成實際的土地使用權變更僅僅為股權層面的變更，進行轉讓時僅需滿足相關法律法規對股權轉讓的條件，不涉及權屬公司的土地使用權的物權變動。

在稅收方面，通過股權轉讓國家不征收營業稅、契稅、土地增值稅。土地使用權、項目或在建工程的轉讓與之相比，必須多交相當于成交金額3%的契稅、房產交易中心的交手手續費0.5%，轉讓方須承擔轉讓的營業稅5%和土地增值稅。

股權轉讓形式下的土地轉讓不需要到房地產交易中心辦理過戶手續和到房屋土地管理局重新簽訂出讓合同，它不受《城市房地產管理法》等相關轉讓法律及法規。

通過股權轉讓獲得土地使用權具有保密性。一般來講公司股東的變更，除依法必須公示的情況外，只要經過工商部門的變更登記即發生效力，無須第三方的認可。而土地使用權一般轉讓必須經過申請、報批等手續。如果所轉讓的土地會產生債務，則需通知相關債務人清理債務。對于項目轉讓來說也需履行申請、報批、轉讓等程序。

三、股權轉讓程序

依據《公司法》規定，公司股權的內部轉讓，無須征得其他股東的同意。有限公司股東向股東以外的人轉讓股權，一般應過以下程序：

1、轉讓股權的股東向公司董事會(不設董事會的為執行董事)提出書面申請，申請必須載明轉讓的理由、受讓人的姓名或名稱、住所、轉讓股權的份額及其價格(或作價方法)等情況，并附(經股東會決議通過即可生效的)股權轉讓協議。

2、公司董事會依法召集臨時股東會議，就該股權轉讓的申請作出決議。(如經全體股東過半數通過，則可依股權轉讓協議履行，或由不同意的股東行使優先購買權。如未獲全體股東過半數通過，則股東不得對外轉讓)。

3、股權轉讓完畢，依法修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

4、依法辦理公司變更登記手續。，"有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或自然人身份證明。"

5、涉及到土地使用權利主本發生變化的(兼并)，還需辦理土地使用權變更登記。

四、通過股權轉讓獲得土地的主要法律風險

1、被收購股權的合法性和有效性，包括股權主體和股權轉讓的合法性。

2、對出讓股權性質進行確定，如果是國有股權轉讓，必須掃法定程序進行交易，并須經國有資產管理辦公室審批辦理產權界定、登記，并在產權交易所內簽訂產權轉讓合同，由產權交易中心出具產權交割單后，才能正式辦理股權和工商變更登記手續。

3、收購項目公司股權后，收購方到工商企業登記機關辦理登記，中外合資企業

公司名稱變更、法人、100%股權都發生了變更，原公司土地產權證如何變更

轉讓，，再看看別人怎么說的。

如何通過股權轉讓方式獲取土地，其中的政策風險

不論你用什么方式取得土地，請記住，只是土地的使用權，并非所有權。并且，違背土地使用目的（即規劃用地范圍），項目是得不到批準的。

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