關于修改公司章程的請示

公司章程必須載明的事項

***必要記載事項是指章程中必須予以記載的、不可缺少的事項，公司章程缺少其中任何一項或任何一項記載不合法，就會導致整個章程的無效，對于章程的***必要記載事項，各國公司法都予以明文規定，主要是公司性質所要求的章程的必備條款。通常包括公司的名稱、住所地、公司的宗旨、注冊資本、財產責任等。

依據我國公司規定，有限責任公司章程應當載明下列事項：

（1）公司的名稱和住所；

（2）公司的經營范圍；

（3）公司注冊資本；

（4）股東的姓名或者名稱；

（5）股東的權利和義務；

（6）股東的出資方式和出資額；

（7）股東轉讓出資的條件；

（8）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；

（9）公司的法定代表人；

（10）公司的解散事由和清算辦法等。

股份有限公司的章程應當記載的事項包括：

（1）公司名稱和住所；

（2）公司經營范圍；

（3）公司設立方式；

（4）公司股份總數；

（6）股東的權利和義務；

（7）董事會的組成、職權、任期和議事規則；

（8）公司法定代表人；

（9）監事會的組成、職權、任期和議事規則；

（10）公司利潤分配辦法；

（11）公司的解散事由和清算辦法；

（12）公司的通知和公告辦法。

[編輯本段]公司章程的法律效力

公司章程一經生效，即發生法律約束力。公司章程的社團規章特性，決定了公司章程的效力及于公司及股東成員，同時對公司的董事、監事、經理具有約束力。 我國《公司法》規定：“設立公司必須依照本法制定公司章程。”公司章程對公司、股東、董事、監事、經理具有約束力。

1、公司章程使公司受約束

公司章程是公司組織與行為的基本準則，公司必須遵守并執行公司章程。根據公司章程，公司對股東負有義務。因此，一旦公司侵犯股東的權利與利益，股東可以依照公司章程對公司提起訴訟。

2、公司章程使股東受約束

公司章程是公司的自治規章，每一個股東，無論是參與公司初始章程制訂的股東，還是以后因認購或受讓公司股份而加入公司的股東，公司章程對其均產生契約的約束力，股東必須遵守公司章程的規定并對公司負有義務。股東違反這一義務，公司可以依據公司章程對其提出訴訟。但應當注意的是，股東只是以股東成員身份受到公司約束，如果股東是以其他的身份與公司發生關系，則公司不能依據公司章程對股東主張權利。

3、公司章程使股東相互之間受約束

公司章程一般被視為已構成股東之間的契約關系，使股東相互之間負有義務，因此，如果一個股東的權利因另一個股東違反公司章程規定的個人義務而受到侵犯，則該股東可以依據公司章程對另一個提出權利請求。但應當注意，股東提出權利請求的依據應當是公司章程中規定的股東相互之間的權利義務關系，如有限責任公司股東對轉讓出資的優先購買權，而不是股東與公司之間權利義務關系。如果股東違反對公司的義務而使公司的利益受到侵害，則其他股東不能對股東直接提出權利請求，而只能通過公司或以公司的名義進行。

4、公司章程使公司的董事、監事、經理受約束

作為公司的高級管理人員，董事、監事、經理對公司負有誠信義務，因此，公司的董事、監事、經理違反公司章程規定的職責，公司可以依據公司章程對其提出訴訟。然而，董事、監事、經理是否對股東直接負有誠信義務，則法無定論。一般認為，董事等的義務是對公司而非直接對股東的義務。因此，在一般情形下，股東不能對董事等直接起訴。但各國立法或司法判例在確定上述一般原則的同時，也承認某些例外情形。當公司董事等因故意或重大過失違反公司章程的職責使股東的利益受到直接侵害時，股東可以依據公司章程對公司的董事、監事、經理等提出權利主張。有的國家的法律對董事、股東的某些直接責任作了規定， 如日本《商法》第166條第 （3）款中專門規定了董事對包括股東在內的第三者的責任；董事在執行其職務有惡意或重大過失時，該董事對第三者亦承擔損害賠償的連帶責任。我國《公司法》沒有規定董事對第三者的責任問題，也沒有規定股東的代表訴訟。但《到境外上市公司章程必備條款》中，為了適應境外上市的需要，與境外上市地國家的有關法律相協調，規定了股東依據公司章程對董事的直接的訴訟權利。該《必備條款》第７條還將公司章程的效力擴大至除董事、監事、經理以外的其他公司高級管理人員，即公司的財務負責人、董事會秘書等，規定：“公司章程對公司及其股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員均有約束力；前述人員可以依據公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。”

根據新修改的公司法寫的公司章程范文？？

有限公司具有人合性和資合性的特點，比較強調股東之間的信任與合作關系。其股權的轉讓必須考慮到公司股東之間的信任關系。新公司法規定了有限責任公司股權轉讓的若干法律問題，與舊公司法規定有比較大的變化，特別是股東對外轉讓股權，新公司法的規定的比較詳盡，可操作性比較強

公司法第72條規定“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”

公司章程的優先適用：修改后的公司法一個重要突破就是將過去許多強制性規范變成任意性規范，72條就是一個重要體現。由于有限公司股權的轉讓主要涉及股東之間的利益，股權轉讓不再是強制性規范，所以法律允許公司根據自身情況自行選擇對于股權轉讓如何加以限制，允許公司通過章程對于關切轉讓作出不同于公司法的規定，并給予章程優先于法律規定的效力，只有當章程沒有規定的情況下才適用本條前三款的規定。

公司法74條直接規定了股權轉讓后，相應修改公司章程和股東名冊，而不必再由股東會表決，避免了部分股東利用2/3表決權的規定來阻撓修改公司章程的決議。

公司法第74條完善了轉讓后的變更手續。其直接規定了股權轉讓后，相應修改公司章程和股東名冊，而不必再由股東會表決，避免了部分股東利用2/3表決權的規定來阻撓修改公司章程的決議。明確了股權轉讓后公司應當注銷原股東的出資證明，向新股東簽發出資證明書。如前面所講，出資證明書是證權證書，不是權利證書，在權利發生移轉以后，不是直接將出資證明書移轉占有，而是要注銷舊的，頒發新的；2、明確公司義務，應相應變更公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載，并作工商變更登記。公司拒絕履行，新股東可以向法院提起訴訟，要求法院強制執行。如果由于公司的原因沒有變更，只是股東權利受到損害，股東有權要求公司給予賠償；3、規定“對公司章程的該項修改不需再由股東會表決”股權轉讓導致的股權變動不屬于股東會的職權范圍，所以法律允許對章程所記載的股東事項的變更不再需要通過股東會表決。

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