公司章程變更要經過哪些程序？

1、提議修改公司章程。

一般由董事會提出修改建議。董事會是公司經營的決策機構，對公司經營情況以及章程的執行和變化情況較為了解，能夠對公司章程的修改提出具有積極意義的建議。根據《公司法》第47條和109條的規定，董事會召集股東(大)會。但是修改公司章程事關公司發展的大局，不得以會間的臨時動議提出。如果董事會怠于提出修改公司章程的提議，股東可以提出修改提議。并且在董事會不主持和召集股東(大)會情況下，股東可以自行召集和主持臨時股東(大)會。有限責任公司代表十分之一以上表決權的股東可以提議召開以及召集和主持臨時股東會;股份有限公司單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東，可以提議召開以及召集和主持臨時股東大會。

2、將修改公司章程的提議通知股東。

公司章程修改屬于股東(大)會會議審議事項。有限責任公司應當于會議召開十五日前通知全體股東;股份有限公司應于會議召開二十日前通知各股東，臨時會應當于會議召開十五日前通知各股東，發行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告。負責通知義務的主體，一般是董事會。但是在監事會或者股東召集和主持股東(大)會時，則由其通知。

3、股東(大)會決議。

一般情況下修改公司章程需要股東(大)會決議。公司章程修改屬于股東(大)會的法定職權。我國公司法第38條和100條規定了股東(大)會修改公司章程的職權。有限責任公司章程修改需經代表三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司章程修改需經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。但是，有些情況下公司章程修改并不需要股東會決議。有限責任公司股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程。對公司章程的此項修改不需要再由股東會表決。

4、種類股股東的同意。

根據《公司法》第130條規定，股份有限公司可以發行記名股票、無記名股票和其他種類的股票。當公司章程的修改涉及到種類股股東的利益時，我國公司法沒有規定章程修改需要經過種類股股東同意這一程序。

5、特定章程變更事項應經主管機關審批。

股東大會決議通過的章程變更事項應經主管機關審批的，需報主管機關批準。

6、特定章程變更事項的公告。

章程變更事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。比如經營范圍是章程必須記載事項，經營范圍的重大變化，應當予以公告?！蹲C券法》第67條第1項規定：公司的經營方針和經營范圍的重大變化，應當予以公告。

7、公司章程變更登記。

公司章程變更后，公司董事會應向工商行政管理機關申請變更登記。公司變更登記事項涉及公司章程的，應當向公司登記機關提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。公司章程修改未涉及登記事項的，公司應當將修改的公司章程或者公司章程修正案送公司登記機關備案?！狙由扉喿x】公司法注冊資本公司章程公司設立公司章程的變更程序大體可以分為以下幾個步驟：

1. 提議修改公司章程：一般由董事會提出修改建議。董事會是公司經營的決策機構，對公司經營情況以及章程的執行和變化情況較為了解，能夠對公司章程的修改提出具有積極意義的建議；

2. 將修改公司章程的提議通知股東：公司章程修改屬于股東(大)會會議審議事項。有限責任公司應當于會議召開十五日前通知全體股東；

3. 股東(大)會決議：一般情況下修改公司章程需要股東(大)會決議。公司章程修改屬于股東(大)會的法定職權。有限責任公司章程修改需經代表三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司章程修改需經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過；

4. 種類股股東的同意：當公司章程的修改涉及到種類股股東的利益時，我國公司法沒有規定章程修改需要經過種類股股東同意這一程序；

5. 特定章程變更事項應經主管機關審批：股東大會決議通過的章程變更事項應經主管機關審批的，需報主管機關批準；

6. 特定章程變更事項的公告：章程變更事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。比如經營范圍是章程必須記載事項，經營范圍的重大變化，應當予以公告；

7. 公司章程變更登記：公司章程變更后，公司董事會應向工商行政管理機關申請變更登記。公司變更登記事項涉及公司章程的，應當向公司登記機關提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。公司章程修改未涉及登記事項的，公司應當將修改的公司章程或者公司章程修正案送公司登記機關備案。

關于修改公司章程的請示

公司章程必須載明的事項

***必要記載事項是指章程中必須予以記載的、不可缺少的事項，公司章程缺少其中任何一項或任何一項記載不合法，就會導致整個章程的無效，對于章程的***必要記載事項，各國公司法都予以明文規定，主要是公司性質所要求的章程的必備條款。通常包括公司的名稱、住所地、公司的宗旨、注冊資本、財產責任等。

依據我國公司規定，有限責任公司章程應當載明下列事項：

（1）公司的名稱和住所；

（2）公司的經營范圍；

（3）公司注冊資本；

（4）股東的姓名或者名稱；

（5）股東的權利和義務；

（6）股東的出資方式和出資額；

（7）股東轉讓出資的條件；

（8）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；

（9）公司的法定代表人；

（10）公司的解散事由和清算辦法等。

股份有限公司的章程應當記載的事項包括：

（1）公司名稱和住所；

（2）公司經營范圍；

（3）公司設立方式；

（4）公司股份總數；

（6）股東的權利和義務；

（7）董事會的組成、職權、任期和議事規則；

（8）公司法定代表人；

（9）監事會的組成、職權、任期和議事規則；

（10）公司利潤分配辦法；

（11）公司的解散事由和清算辦法；

（12）公司的通知和公告辦法。

[編輯本段]公司章程的法律效力

公司章程一經生效，即發生法律約束力。公司章程的社團規章特性，決定了公司章程的效力及于公司及股東成員，同時對公司的董事、監事、經理具有約束力。 我國《公司法》規定：“設立公司必須依照本法制定公司章程?！惫菊鲁虒?、股東、董事、監事、經理具有約束力。

1、公司章程使公司受約束

公司章程是公司組織與行為的基本準則，公司必須遵守并執行公司章程。根據公司章程，公司對股東負有義務。因此，一旦公司侵犯股東的權利與利益，股東可以依照公司章程對公司提起訴訟。

2、公司章程使股東受約束

公司章程是公司的自治規章，每一個股東，無論是參與公司初始章程制訂的股東，還是以后因認購或受讓公司股份而加入公司的股東，公司章程對其均產生契約的約束力，股東必須遵守公司章程的規定并對公司負有義務。股東違反這一義務，公司可以依據公司章程對其提出訴訟。但應當注意的是，股東只是以股東成員身份受到公司約束，如果股東是以其他的身份與公司發生關系，則公司不能依據公司章程對股東主張權利。

3、公司章程使股東相互之間受約束

公司章程一般被視為已構成股東之間的契約關系，使股東相互之間負有義務，因此，如果一個股東的權利因另一個股東違反公司章程規定的個人義務而受到侵犯，則該股東可以依據公司章程對另一個提出權利請求。但應當注意，股東提出權利請求的依據應當是公司章程中規定的股東相互之間的權利義務關系，如有限責任公司股東對轉讓出資的優先購買權，而不是股東與公司之間權利義務關系。如果股東違反對公司的義務而使公司的利益受到侵害，則其他股東不能對股東直接提出權利請求，而只能通過公司或以公司的名義進行。

4、公司章程使公司的董事、監事、經理受約束

作為公司的高級管理人員，董事、監事、經理對公司負有誠信義務，因此，公司的董事、監事、經理違反公司章程規定的職責，公司可以依據公司章程對其提出訴訟。然而，董事、監事、經理是否對股東直接負有誠信義務，則法無定論。一般認為，董事等的義務是對公司而非直接對股東的義務。因此，在一般情形下，股東不能對董事等直接起訴。但各國立法或司法判例在確定上述一般原則的同時，也承認某些例外情形。當公司董事等因故意或重大過失違反公司章程的職責使股東的利益受到直接侵害時，股東可以依據公司章程對公司的董事、監事、經理等提出權利主張。有的國家的法律對董事、股東的某些直接責任作了規定， 如日本《商法》第166條第 （3）款中專門規定了董事對包括股東在內的第三者的責任；董事在執行其職務有惡意或重大過失時，該董事對第三者亦承擔損害賠償的連帶責任。我國《公司法》沒有規定董事對第三者的責任問題，也沒有規定股東的代表訴訟。但《到境外上市公司章程必備條款》中，為了適應境外上市的需要，與境外上市地國家的有關法律相協調，規定了股東依據公司章程對董事的直接的訴訟權利。該《必備條款》第７條還將公司章程的效力擴大至除董事、監事、經理以外的其他公司高級管理人員，即公司的財務負責人、董事會秘書等，規定：“公司章程對公司及其股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員均有約束力；前述人員可以依據公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。”

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