思瀚產業研究院

收購成都迪康藥業股份有限公司（以下簡稱“迪康藥業”）100%股權項目

上市公司及其子公司漢商大健康產業有限公司（以下簡稱“漢商大健康”）擬以支付現金的方式購買四川藍光發展股份有限公司（以下簡稱“藍光發展”）、成都藍迪共享企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“藍迪共享”）合計持有的迪康藥業100%股權。本次收購迪康藥業的具體情況詳見公司披露的《漢商集團股份有限公司重大資產購買預案》。

（一）本次交易概況

本次交易中上市公司及其子公司漢商大健康擬以支付現金的方式購買迪康藥業100%股權。本次交易前，上市公司未持有迪康藥業的股權。本次交易完成后，

上市公司將直接和間接持有迪康藥業100%股權，迪康藥業將成為上市公司的全資子公司。本次交易的對價全部以現金支付，不涉及發行股份購買資產，亦不涉及募集配套資金。

（二）標的公司基本情況

中文名稱成都迪康藥業股份有限公司公司類型其他股份有限公司(非上市)法定代表人任東川成立日期2015年1月9日注冊資本12,000萬元人民幣統一社會信用代碼91510100327485652R注冊地址成都高新區(西區)迪康大道一號經營范圍研發藥品；生產：顆粒劑、片劑、硬膠囊劑、溶液劑（外用）、合劑、酊劑（含外用）、煎膏劑、糖漿劑、口服溶液劑、鼻用制劑（滴鼻劑）、搽劑、耳用制劑（滴耳劑）、栓劑、軟膏劑（含中藥前處理提取）、原料藥；研發醫療器械；生產醫療器械（取得相關行政許可后方可經營）；生物制品、生物材料、醫用高分子材料、醫用敷料、醫療包裝制品、保健用品（不含食品）、消毒用品、日化用品（不含危險品）、化工用品（不含危險品）的研發、生產、加工、銷售；農副產品的收購、加工、銷售（不含糧、棉、油、生絲、蠶繭等國家專項規定的項目）；企業管理咨詢服務；市場營銷策劃；租賃服務（國家有專項規定的除外）；技術咨詢、轉讓服務；貨物及技術進出口業務。（憑藥品生產許可證在有效期內經營）（憑消毒產品生產企業衛生許可證在有效期內經營）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

（三）標的公司股權及控制關系

1、股權結構

截至本預案簽署日，標的公司的股權結構如下：

序號股東名稱股份數持股比例1藍光發展109,689,21491.41%2藍迪共享10,310,7868.59%合計120,000,000100.00%

2、股權權屬情況

關于迪康藥業股權權屬情況，交易對方藍光發展、藍迪共享分別出具關于標

的資產權屬情況的承諾函，做出如下承諾：

“1、本公司合法擁有迪康藥業91.4077%/8.5923%的股份（以下簡稱“標的股份”），迪康藥業為依法設立和有效存續的股份有限公司，其注冊資本已全部繳足，不存在出資不實、抽逃出資或者影響其合法存續的情況。

2、本公司合法擁有上述標的股份完整的所有權，不存在權屬糾紛，不存在通過信托或委托持股等方式代持的情形，未設置任何抵押、質押、留置等擔保權和其他第三方權利或其他限制轉讓的合同或約定，亦不存在被查封、凍結、托管等限制或禁止其轉讓的情形。

3、本公司承諾本次交易相關協議正式生效后，及時進行標的股份的權屬變更，且因在權屬變更過程中因本公司原因出現的糾紛而形成的全部責任均由本公司承擔。

4、本公司擬轉讓的上述標的股份的權屬不存在尚未了結或可預見的重大訴訟、仲裁等糾紛，如因發生重大訴訟、仲裁等糾紛而產生的責任由本公司承擔。

本公司承諾對與上述說明有關的法律問題或者糾紛承擔全部責任，并賠償因違反上述說明給漢商集團造成的一切損失。”

（四）標的公司下屬企業情況

迪康藥業主要下屬企業包括重慶迪康長江制藥有限公司、石家莊迪康龍澤藥業有限公司、成都迪康中科生物醫學材料有限公司、四川迪康醫藥貿易有限公司、重慶迪康爾樂制藥有限公司、拉薩迪康醫藥科技有限公司、拉薩迪康生物材料有限公司、成都芝草堂中藥材有限公司等。

（五）迪康藥業主營業務情況

1、主營業務概況

迪康藥業是以制藥為主，集藥品及醫療器械研發、制造、營銷等縱向一體化發展的高新技術企業；在成渝兩地擁有三個生產基地，涉及化學原料藥、化學藥制劑、中藥制劑、生物醫學材料等領域產品的生產制造。

2、主要產品

迪康藥業擁有多種藥品，主要涉及消化系統、呼吸系統、兒科、皮膚科、婦科等；除藥品外，還擁有醫療器械產品。迪康藥業主要產品如下：

序號類別主要產品主要適應癥1藥品安斯菲（雷貝拉唑鈉腸溶片）活動性十二指腸潰瘍；良性活動性胃潰瘍；伴有臨床癥狀的侵蝕性潰瘍癥的胃-食管返流癥（GERD）；與適當的抗生素合用，可根治幽門螺旋桿菌陽性的十二指腸潰瘍；侵蝕性或潰性胃-食管返流癥的維持治療。2通竅鼻炎顆粒風熱蘊肺、表虛不固所致的鼻塞時輕時重、鼻流清涕或濁涕、前額頭痛；慢性鼻炎、過敏性鼻炎、鼻竇炎見上述證候者。3氨咖黃敏膠囊適用于緩解普通感冒及流行性感冒引起的發熱、頭痛、四肢酸痛、打噴嚏、流鼻涕、鼻塞、咽痛等癥狀。

4阿莫西林膠囊適用于敏感菌(不產β內酰胺酶菌株)所致的下列感染：溶血鏈球菌、肺炎鏈球菌、葡萄球菌或流感嗜血桿菌所致中耳炎、鼻竇炎、咽炎、扁桃體炎等上呼吸道感染；大腸埃希菌、奇異變形桿菌或糞腸球菌所致的泌尿生殖道感染；溶血鏈球菌、葡萄球菌或大腸埃希菌所致的皮膚軟組織感染；溶血鏈球菌、肺炎鏈球菌、葡萄球菌或流感嗜血桿菌所致急性支氣管炎、肺炎等下呼吸道感染；急性單純性淋病；本品尚可用于治療傷寒、傷寒帶菌者及鉤端螺旋體病；阿莫西林亦可與克拉霉素、蘭索拉唑三聯用藥根除胃、十二指腸幽門螺桿菌，降低消化道潰瘍復發率。5安可妥（鹽酸吡格列酮片）2型糖尿病。6人工牛黃甲硝唑膠囊急性智齒冠周炎、局部牙槽膿腫、牙髓炎、根尖周炎等。7器械可吸收醫用膜肌腱、椎管、腹腔、盆腔手術。

3、盈利模式

迪康藥業通過向供應商采購用于生產化學藥品的原料藥和輔料，用于生產現代劑型中成藥的中草藥原料或已制成飲片的中草藥，以及用于生產醫療器械的原材料，按照相應的生產流程制造各類藥品和醫療器械；通過分銷商網絡分銷絕大部分商品，該等分銷商為迪康藥業直接客戶。

迪康藥業的銷售渠道分為醫院銷售渠道和零售渠道：通過醫院銷售渠道向公立醫院、基層醫療機構及民營醫院分銷產品，通過零售銷售渠道向零售藥房、診所分銷產品。

4、核心競爭力

（1）深耕優勢產品和市場領域

迪康藥業在消化系統疾病、呼吸道疾病等領域不斷積累優勢產品生產經營經驗和市場聲譽，從而在市場競爭中發揮專業化優勢，并為未來藥品的研發創新、品類的拓展豐富打下良好基礎。迪康藥業在核心產品雷貝拉唑鈉腸溶片、通竅鼻炎顆粒上均有十年以上的生產和銷售經驗，具備堅實的市場基礎。

（2）豐富的產品種類

迪康藥業具備多種品類的藥品和醫療器械的生產能力，并可以生產大量不同的劑型、種類及規格，適用于國內多種常見病的細分市場和多種治療需求。豐富而多元化的產品種類有利于迪康藥業對抗政策變動等多種因素導致的市場波動。

（3）經認可的生產技術

迪康藥業堅持以生產技術作為公司長久發展的核心動力，技術實力得到了有關部門的認可。2019年迪康藥業被認定為“高新技術企業”，獲成都市政府認定為“成都市企業技術中心”；2017年獲四川省政府認定為“四川省企業技術中心”；2018年入選國家工業和信息化部辦公廳印發的“2018年兩化融合管理體系貫標試點企業名單”。

（4）嚴格的產品質量控制

迪康藥業在行業內經過近30年的耕耘，在醫療制造領域積累了大量營運經驗和技術知識，以保持嚴格而一貫的質量控制。一方面，常年對生產設備積極進行改造升級，以確保設備符合數量、質量以及自動化規定；另一方面，依靠***檢測設備在生產的重要環節實施***而高效的質量控制程序。

（六）標的公司主要財務數據

標的公司***近兩年及一期的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目2020年5月31日2019年12月31日2018年12月31日總資產122,205.59107,718.74147,857.84總負債74,042.2759,276.29112,316.94

項目2020年5月31日2019年12月31日2018年12月31日股東權益48,163.3348,442.4635,540.90項目2020年1-5月2019年度2018年度營業收入27,017.61106,925.77101,361.63凈利潤-279.1313,597.789,087.38

注：上述財務數據尚未經公司聘請的符合《證券法》規定的會計師事務所進行正式審計。

截至目前，迪康藥業的審計工作正在進行中，***終審計數據將在后續補充公告中予以披露。

（七）本次收購的定價依據

上市公司已聘請具有從事證券期貨業務資格的評估機構對交易標的進行評估，截至目前，本次交易標的的審計和評估工作尚未完成。根據初步預評估情況，標的公司迪康藥業100%股權的預估值為9億元。

經交易雙方友好協商，本次交易迪康藥業100%股權的交易作價為9億元，***終交易價格以湖北眾聯資產評估有限公司對標的公司以2020年6月30日為評估基準日進行評估的評估結果為基礎協商確定。

（八）董事會對本次定價合理性的討論與分析

根據初步預評估情況，迪康藥業100%股權的預估值為9億元，經交易雙方友好協商，本次交易迪康藥業100%股權的交易作價為9億元，本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害公司和股東合法權益的情形。

（九）本次交易不構成關聯交易

根據《公司法》、《證券法》、《上市規則》等法律、法規及規范性文件的相關規定，本次交易的交易對方均不屬于上市公司的關聯方。因此，本次交易不構成關聯交易。

（十）本次交易預計構成重大資產重組

本次交易標的資產迪康藥業100%股權的交易作價為9億元，根據上市公司2019年審計報告及標的公司未經審計的財務數據，本次交易預計將達到《重組辦法》第十二條規定的重大資產重組標準，構成上市公司重大資產重組。

（十一）本次交易的決策和批準情況

1、本次交易已履行的決策及審批程序

（1）上市公司的決策及審批程序

本次交易方案已經上市公司第十屆董事會第十四次會議審議通過。

（2）交易對方的決策及審批程序

本次交易的交易對方藍光發展已就本次交易相關協議的簽署履行了必要的內部決策程序，藍迪共享已就本次交易出具了同意本次交易的合伙人會議決議。

2、本次交易尚需履行的決策及審批程序

（1）待標的資產相關審計、評估工作完成后，上市公司再次召開董事會審議本次交易的相關議案；

（2）上市公司股東大會審議通過本次交易方案；

（3）國家市場監督管理總局審查通過本次交易涉及的經營者集中事項；

（4）其他必須的審批、備案或授權（如有）。

上述決策及審批程序均為本次交易實施的前提條件，本次交易能否完成上述決策及審批程序以及完成上述決策及審批程序的時間均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。

（十二）本次交易相關合同的內容摘要

2020年7月28日，上市公司及上市公司全資子公司漢商大健康，與藍光發展和藍迪共享共同簽署了本次交易的《股份轉讓協議》和《業績承諾補償協議》。協議的主要內容如下：

其中“甲方”、“受讓方”指漢商集團和漢商大健康；“乙方”指藍光發展；“丙方”指藍迪共享；“轉讓方”指藍光發展和藍迪共享。

1、《股份轉讓協議》的主要內容

（1）股份轉讓及價款支付

① 乙方同意將其持有的標的公司108,489,214股股份轉讓給上市公司，將其持有的標的公司1,200,000股份轉讓給漢商大健康；丙方同意將其持有的標的公司10,310,786股股份轉讓給上市公司。本次股份轉讓完成后，轉讓方將不再持有標的公司的股份，標的公司的股權結構為：

序號股東名稱注冊資本（元）持股比例1漢商集團118,800,00099%2漢商大健康1,200,0001%

② 乙方和丙方轉讓給甲方的標的股份包括該股份項下所有的附帶權益、權利（包括與標的股份有關的中國法律法規和標的公司章程規定的公司股東應享有的一切權利和權益），且上述標的股份未設置任何質押及其他第三者權益或主張。

③ 各方同意，標的公司100%股權的預估值為9億元，本次股份轉讓交易價格合計為9億元，***終交易價格以湖北眾聯資產評估有限公司對標的公司以2020年6月30日為評估基準日進行評估的評估結果為基礎協商確定。

④ 甲方于股份轉讓協議簽署后5個工作日內向以上市公司名義開立的但由上市公司和乙方共管的賬戶支付誠意金人民幣3,000萬元，在標的股份交割后5個工作日內，上述誠意金作為股份轉讓價款支付至轉讓方***的銀行賬戶，上市公司和乙方在誠意金作為股份轉讓價款支付給轉讓方后5個工作日內共同配合解除對共管賬戶的共同監管。如股份轉讓協議終止，則上市公司和乙方自協議終止后5個工作日內共同配合解除對共管賬戶的共同監管。

⑤ 各方同意，本次股份轉讓的交易價款由甲方以現金支付至乙方和丙方書面***的銀行賬戶，具體支付方式如下：

A ***期轉讓價款支付：甲方在標的股份交割后5個工作日內，甲方一次性向轉讓方支付51%的股份轉讓價款（包含已轉換為股份轉讓價款的誠意金）至轉讓方***的銀行賬戶。上市公司股東卓爾控股有限公司為甲方支付51%股權轉讓價款提供連帶責任保證擔保。

B 第二期轉讓價款支付：2021年5月31日前，甲方支付剩余49%股權轉讓價款。

在標的股份交割后5個工作日內，甲方將所持標的公司49%股權質押給轉讓方，作為支付剩余49%股權轉讓價款的擔保，在甲方支付完畢第二期轉讓價款后5個工作日內，轉讓方應配合解除標的公司49%股權的質押。上市公司股東卓爾控股有限公司為甲方支付剩余49%股權轉讓價款提供連帶責任保證擔保。如業績承諾期屆滿后，甲方仍未支付全部剩余轉讓價款，則乙方有權以本次交易標的公司的評估值為定價基礎收購甲方所持標的公司51%股權。

（2）過渡期安排及未分配利潤的處理

① 自本協議簽署日至交割完成日，乙方和丙方應保證：

A 標的公司及其子公司正常經營，維持所有重要合同的繼續有效及履行；B 標的公司及其子公司應積極收取其享有的應收賬款；C 標的公司及其子公司維持其資產處于良好狀態，保證標的公司及其子公司現有凈資產不發生不合理的減損；D 根據標的公司章程的規定正當行使股東權利、履行股東義務，不得利用股東身份實施任何侵害標的公司利益或其潛在股東權益的行為；E 未經甲方同意，不在標的股份上新增任何權利負擔；F 不簽署任何協議或進行任何行為使本次交易受到限制或不利影響。

② 乙方和丙方保證，非經甲方事先書面同意，自本協議簽署日至交割完成日標的公司及其子公司不進行以下行為：

A 變更其現行遵循的會計準則、會計政策、財務或稅收處理方法或規則，但依據法律法規調整的除外；

B 變更注冊資本，進行利潤分配；

C 收購任何100萬元以上的股份、合伙企業份額、單獨或與第三方共同投資設立公司、合伙企業或進行其他權益性投資，或任何其他資產，進行100萬元以上的固定資產投資；

D 簽訂任何貸款協議，簽訂任何限制標的公司及其子公司經營其現時業務的合同或協議；

E 簽訂、參與或達成任何協議或安排，使本協議項下交易和安排受到任何限制或不利影響；

F 提供對外擔保；

G 轉讓、出售或以其他方式處置100萬元以上的資產或業務，或在該等資產上設定任何權利負擔；

H 終止、限制或不按照相關規定提前續辦或維持任何重大業務經營許可資質；

I 在正常業務經營之外簽署純義務性或非正常的合同；

J 就其經營活動進行任何重大變更；

K 簽署任何協議或安排、作出任何決議或決定或采取任何行動或措施以致對標的公司的業務、資產、資質、財務狀況或價值產生重大不利變化；

L 修改公司章程，但依據法律法規的規定和本協議的約定修改的除外；

M 改組董事會或監事會，解聘現有高級管理人員和核心骨干團隊，本協議或雙方另有約定除外。

③ 在過渡期間，標的公司產生的盈利和收益由受讓方享有，虧損和損失由轉讓方按轉讓的股份比例承擔。若標的公司在過渡期間產生虧損或損失，則受讓方將從應支付的***期轉讓價款中扣除轉讓方應向受讓方補償的金額。

④ 標的公司截至評估基準日的累計未分配利潤全部由本次交易完成后的股東享有，自評估基準日至交割完成日期間，標的公司不得以任何形式向轉讓方進行利潤分配。

（3）標的公司利潤補償的安排

本次交易擬采用收益法對標的公司進行評估并作為定價參考依據，就標的公司業績承諾期內的盈利承諾及補償情況，各方將簽訂明確可行的《業績承諾補償協議》。根據上述《業績承諾補償協議》的約定，如果標的公司在業績承諾期內按照《業績承諾補償協議》約定程序確認的累積實際凈利潤少于累積承諾凈利潤的，對于該利潤差額部分，由轉讓方在業績承諾期滿后以現金方式向受讓方進行補償。

（4）交割

① 各方同意，標的股份的交割應滿足以下先決條件：

A 本協議已經生效；B 轉讓方在本協議中作出的陳述和保證在本協議簽署日（含當日）至交割完成日（含當日）是真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

C 標的公司及其子公司與核心員工簽訂服務期需覆蓋至2023年12月31日的勞動合同、保密協議；

D 標的公司未出現重大不利變化；

E 標的公司不存在禁止轉讓方履行本協議的相關法律、行政法規、部門規章和規范性文件、生效法院判決、裁定等；

F 標的公司股份不涉及尚未完結的訴訟、仲裁或者其他爭議，或者存在被查封、凍結等限制轉讓的情形。

② 各方同意，在上款第A項先決條件滿足后的2個工作日內，轉讓方及標的公司向甲方出具說明函并提供相關證明文件，確認已滿足上款第B項至第F項先決條件，甲方應本著誠實信用的原則在收到說明函后2個工作日內進行確認，如甲方在收到說明函后2個工作日內未確認也未提出異議的，則視為上款第B項至第F項先決條件已經滿足。轉讓方應在標的股份交割的先決條件全部滿足后5個工作日內完成標的股份的交割，即標的公司將受讓方記載于公司章程和股東名冊，受讓方應予以配合。

③ 為免疑義，甲方已按照本協議的約定支付股份轉讓價款不應視為甲方放棄與任何本協議項下乙方和/或丙方的保證、約定或承諾的違反有關的、甲方可能享有的任何賠償請求或其他救濟措施。

（5）公司治理

① 各方同意，交割完成后，在業績承諾期內，標的公司董事會由5名董事組成，甲方委派3名董事，乙方委派2名董事，董事長由甲方提名；標的公司監事

會設3名監事，甲方、乙方各委派1名監事，設職工監事1名，監事會主席由甲方委派的監事擔任。甲方有權委派一名財務負責人。

② 各方同意，各方應在交割完成日前協助完成標的公司章程的修改及完成董事會及監事會的調整，并在股份交割時一并辦理工商變更或備案程序。

③ 各方同意，交割完成后，標的公司董事會審議的一般事項經董事會全體董事過半數同意，但標的公司的以下事項應經董事會三分之二以上董事同意：

A 標的公司合并、分立、解散、減資；

B 標的公司變更主營業務；

C 標的公司進行利潤分配；

D 標的公司進行單筆金額占***近一期經審計凈資產10%以上的對外投資、資產購買或資產出售；

E 標的公司與甲方及其控制的其他企業進行的單筆金額300萬元以上的關聯交易或12個月內累積金額達到1,000萬元以上的關聯交易；

F 標的公司提供對外擔保；

G 解聘標的公司副總裁以上的核心員工或同意其辭職。

④ 各方同意標的公司的日常經營實行總經理負責制，在業績承諾期內保持標的公司管理層的穩定性，并保障標的公司管理層在職權范圍內依法自主行使經營管理職權。

（6）不競爭義務、核心員工的服務期限及競業限制

① 交割前，轉讓方應促使標的公司及其子公司與***的管理層及其他核心人員（以下合稱“核心員工”，具體名單已在《股份轉讓協議》中約定）簽訂勞動合同及保密協議，確保核心員工自交割完成日起在標的公司及其子公司或***的其他主體至少任職至2023年12月31日。

② 各方確認，截至本協議簽署日，乙方下屬企業四川藍光英諾生物科技股份有限公司（以下簡稱“藍光英諾”）主營業務為干細胞3D生物打印技術，標的公司

及其子公司主營業務為藥品的研發、制造、銷售，二者之間不構成同業競爭。乙方承諾乙方及其關聯方不從事與標的公司及其子公司目前主營業務相同或類似的業務，不投資、參與經營與標的公司業務相競爭的其他經營實體，不勸誘或以其他方式迫使核心員工離職。除非乙方同意或本協議另有約定，甲方承諾甲方及其關聯方不勸誘或以其他方式迫使藍光英諾的核心員工離職。

③ 丙方保證，未經標的公司董事會同意，副總裁以上的核心員工在2023年12月31日前不得從標的公司離職；如其他核心員工在2023年12月31日前從標的公司離職，則應在其離職后5個工作日內向董事會報備。

④ 自本協議簽署之日，乙方和丙方應使核心員工在任職期間保證，并應促使其關聯方遵守以下約定：

A 不得共同或分別作為投資方、合營方、技術許可方、技術被許可方、代理、經銷商、顧問或無論何種其他身份，直接或間接成立、收購或參與任何與標的公司業務具有競爭性的業務；

B 不得共同或分別直接或間接地勸誘或聘用標的公司及其子公司的員工、顧問以任何形式為其他公司、實體工作；

⑤ 轉讓方保證，標的公司的核心人員應在交割完成日前辭去在乙方及其控制的其他企業擔任的一切職務。

（7）或有事項及補償措施

① 由于交割完成日之前的任何原因和事由，形成可能導致標的公司在過渡期及交割完成日后遭受經濟損失的事項（以下簡稱“或有事項”），按照本協議下一款的約定處理。該等或有事項包括但不限于：

A 在交割完成日之前已經發生但在資產負債表未列明的債務；

B 在交割完成日之前欠繳但未在資產負債表中列明的稅金、社保、公積金及其滯納金和罰款；

C 因交割完成日之前發生的事由導致、未在交割完成日前資產負債表列明但在交割完成日后實際發生的擔保、訴訟、仲裁、勞動爭議、行政處罰、違約以及

其他糾紛和爭議所產生的損失。D 其他因在交割日以前發生或存在的事由導致標的公司于交割完成之日后發生損失的或有事項。

② 在業績承諾期以及業績承諾期結束后兩年內，如果出現上款所述或有事項，在該等情形出現之日起5個工作日內，甲方有權按以下方式和順序向轉讓方主張權利：

A 甲方有權從其應付而未付轉讓方的股份轉讓價款中直接扣減相等于實際損失的金額；

B 轉讓方應以現金方式向甲方或標的公司賠償。

（8）陳述、承諾和保證

① 本協議中的一方向其他方陳述、承諾和保證如下：

A 本協議各方系依照中國法律法規設立并有效存續的企業法人/合伙企業，均具有必要的權利、權力及能力訂立及履行本協議項下的所有義務和責任。

B 本協議一經生效，即對其構成合法、有效并具約束力的義務，并可按本協議條款執行。

C 本協議的簽署和履行不會導致對其作為一方的任何合同、協議或公司章程的違約。

D 其目前無任何涉及的訴訟、仲裁或其它司法程序對本次交易構成不利影響，并且沒有該等涉訴威脅。

② 甲方向乙方和丙方作出如下承諾和保證：

A 甲方擁有簽署、遞交和履行本協議所需的行為能力，且已經在簽署日前取得簽署、遞交和履行本協議所必需的全部內部授權，本協議一經生效，即對甲方具有法律約束力。

B 甲方具備向轉讓方支付股份轉讓價款的能力并保證按本協議約定向轉讓方支付相應股份轉讓款項，且股份轉讓款的資金來源合法、合規。

C 甲方具有受讓目標公司股份的資格和條件，甲方受讓并持有標的股份符合法律法規、規范性文件和監管的要求。D 甲方按照法律和適用的監管規則履行信息披露義務，以確保本次股份轉讓的交易安排符合監管部門的信息披露要求。E 甲方承諾，在本次股份轉讓交割完成日，如乙方仍為目標公司1億元的貸款提供擔保，則甲方向乙方提供連帶責任反擔保。

③ 乙方和丙方向甲方作出如下陳述、承諾和保證，下述各項陳述和保證在本協議簽署日及交割完成日均為真實和準確：

A 乙方和丙方擁有簽署、遞交和履行本協議所需的行為能力，且已經在簽署日前取得簽署、遞交和履行本協議所必需的全部內部授權，本協議一經生效，即對乙方和丙方具有法律約束力。

B 配合甲方，并促使目標公司配合甲方完成本次交易的財務、業務、法律等盡職調查工作，向甲方提供盡職調查所需的詳細材料，并確保其提供的資料真實、準確、完整。

C 持有的標的股份不存在出資不實、信托、收益權轉讓安排、委托持股、表決權委托等情形。

D 合法持有標的股份，該等股份不存在權屬糾紛，不存在質押、查封、凍結等任何可能影響前述股份完整性、限制標的股份權利行使的其他情形。

E 本協議簽署后至交割完成日，除本協議約定或各方另行約定外，乙方和丙方均不會就其所持標的股份的轉讓、托管、質押或其他權利負擔的設定事宜與任何第三方進行協商或簽署任何文件，乙方和丙方均不得開展與本協議的履行有沖突的任何行為。

F 乙方和丙方不存在可預見的重大行政處罰以及逾期不能償還借款本息的重大民事違約行為，并因此導致前述股份可能被查封、目標公司資產被扣押、查封、凍結。

G 乙方和丙方及其各自關聯方不得從事與本次股份轉讓相關的內幕交易。

H 乙方按照法律和適用的監管規則履行信息披露義務，以確保本次股份轉讓的交易安排符合監管部門的信息披露要求。I 乙方和丙方向甲方進一步作出的陳述與保證（已在《股份轉讓協議》之附件中約定，包含信息披露、財務報表、目標公司有效存續、經營許可/執照、與第三方交易、資產、知識產權、政府補助和稅款、員工、社會保險及福利基金、債權債務、法律訴訟、合同等）。

④ 乙方或丙方關于標的公司的特殊承諾事項，具體如下：

A 標的公司及其子公司已與乙方簽署《租房合同》，租賃期自2019年5月1日至2039年4月30日，乙方確保該《租房合同》在租賃期內繼續有效，標的公司及其子公司有權按照該合同的約定持續穩定地使用租賃房屋及地上相關附屬設施，截至本協議簽署日的租賃條件（包括租期、租期內的租金等）不會發生變化。

B 乙方和丙方同意，乙方及其下屬子公司與標的公司及其下屬子公司在甲方股東大會審議本次股份轉讓事項前互相清償完畢資金往來款。

C 四川迪康科技藥業股份有限公司成都迪康制藥公司目前持有標的公司鹽酸阿考替胺的臨床試驗批件，乙方承諾如果相關新藥通過批量生產監管批準，標的公司有權申請生產許可；四川迪康科技藥業股份有限公司成都迪康制藥公司自設立以來未曾亦將不會從事醫藥研發及藥品生產，當標的公司成功申請到所有相關生產許可時，乙方將注銷四川迪康科技藥業股份有限公司成都迪康制藥公司。

D 標的公司子公司成都迪康中科生物醫學材料有限公司已將所持有藍光英諾的全部股份轉讓給乙方，乙方承諾促使藍光英諾在本次交易辦理交割前完成前述股份轉讓涉及的公司章程和股東名冊變更手續。

E 丙方將在業績承諾期內促使并協助標的公司積極辦理主要產品的一致性評價。

⑤ 標的公司因辦理本節“（8）陳述、承諾和保證”第④款所述事項而正常發生的支出及費用（如有）由目標公司承擔，但如果上述第④款所述事項導致標的公司發生或發現或有事項，則按《股份轉讓協議》“或有事項及補償措施”的約定處理。

（9）違約責任

① 甲方的違約責任

A 由于甲方自身原因，甲方未按本協議約定的時間向乙方或丙方支付股份轉讓價款的，則對遲延支付的當期應付未付股份轉讓價款按日千分之一支付延遲履約罰金；遲延支付超過30個工作日，除收取前述罰金外，乙方和丙方還有權解除本協議并要求甲方按照剩余未付股份轉讓價款的20%支付違約金。B 如果甲方違反其在本協議中所作的陳述、承諾和保證或其他義務，對乙方和丙方進行本次交易的商業利益造成重大不利影響，使乙方或丙方遭受重大損失，并影響到本協議目的之實現的，則乙方、丙方有權解除本協議并要求甲方賠償損失或要求甲方按照應向其支付的全部股份轉讓價款的20%支付違約金，若甲方已向乙方或丙方支付部分股份轉讓價款的，則甲方可以以已支付的等額股份轉讓價款與前述賠償損失金額或違約金金額進行抵償。

C 在轉讓方未違反本協議約定的前提下，若因甲方自身原因在本協議簽署后終止本次交易的，乙方和丙方有權要求甲方按照應向其支付的全部股份轉讓價款的20%支付違約金，若甲方已向乙方或丙方支付部分股份轉讓價款的，則甲方可以以已支付的等額股份轉讓價款與前述違約金金額進行抵償。

② 轉讓方的違約責任

A 由于乙方和/或丙方自身原因，乙方和/或丙方未按本協議約定的時間完成標的股份過戶登記的，每延期一日，乙方和丙方均應向甲方按日支付股份轉讓價款總額千分之一的延遲履約罰金；遲延完成任一手續超過30個工作日，除收取前述罰金外，甲方還有權單方解除本協議，要求乙方、丙方一次性全額退還甲方已經支付的股份轉讓價款并要求乙方和/或丙方按照全部股份轉讓價款的20%支付違約金。

B 如果乙方和/或丙方違反其在本協議中所作的陳述、承諾和保證或未按本協議履行義務和責任，對甲方進行本次交易的商業利益造成重大不利影響，使甲方遭受重大損失，并影響到本協議目的之實現的，則甲方有權單方解除本協議，要求乙方、丙方一次性全額退還甲方已經支付的股份轉讓價款并要求乙方和/或丙方按照全部股份轉讓價款的20%支付違約金。

C 在甲方未違反本協議約定的前提下，乙方和/或丙方在本協議簽署后不得解除或終止本次交易；若因乙方和/或丙方自身原因在本協議簽署后終止本次交易的，甲方有權要求乙方和/或丙方一次性全額退還甲方已經支付的股份轉讓價款，同時甲方有權要求乙方和/或丙方按照全部股份轉讓價款的20%支付違約金。

③ 如果本協議一方違反本協議約定但不足以導致本協議無法履行，則守約方有權要求違約方繼續履行本協議，并賠償其因違約方的違約行為造成的全部損失，違約方應賠償守約方的損失并采取措施消除違約影響、繼續履行本協議。

④ 如因未取得上市公司董事會、股東大會審議通過或未通過國家市場監督管理局經營者集中審查導致本次交易終止的，任何一方均不承擔違約責任。

（10）協議的成立、生效、變更、解除

① 本協議經各方的法定代表人/執行事務合伙人或授權代表簽字并加蓋公章后成立。

② 本協議在以下條件全部滿足之日起（以孰晚者為準）生效：

A 上市公司董事會、股東大會批準本次交易；

B 本次交易所涉其他各方就本次交易完成各自必要的內部決策程序；

C 本次交易通過國家市場監督管理總局經營者集中審查。

③ 本協議的任何修改、變更應經協議各方另行協商，并共同簽署書面協議。

④ 本協議在下列情況下可以解除：

A 經各方當事人協商一致解除；

B 任何一方依據本協議“違約責任”的約定單方解除本協議；

C 因不可抗力，造成本協議無法履行，任何一方可以解除本協議。

⑤ 本協議被解除或終止后，不影響守約方要求違約方支付違約金和賠償損失的權利。

⑥ 非經本協議各方協商一致并達成書面協議，任何一方不得轉讓其在本協議或本協議項下全部和/或部分的權利義務。

2、《業績承諾補償協議》的主要內容

（1）業績承諾期間

各方同意，本協議所指的業績承諾期系指2020年度、2021年度及2022年度。

（2）承諾凈利潤及利潤差額的確定

① 截至評估基準日，標的公司預估值及交易作價為9億元。根據預估值情況，標的公司在業績承諾期內各會計年度合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的預測凈利潤數為：

單位：萬元

2020年2021年2022年7,0009,00011,000

② 標的公司***終的承諾凈利潤數以資產評估機構出具的《資產評估報告》所載明的預測凈利潤數為依據，由本協議各方另行簽訂補充協議確定。

（3）實際凈利潤

① 各方同意，甲方應在業績承諾期內各會計年度結束時，聘請合格會計師事務所對標的公司在業績承諾期內各會計年度的業績承諾實現情況出具《專項審計報告》。標的公司的財務報表編制應符合《企業會計準則》及其他法律、法規的規定，標的公司的會計政策、會計估計在業績承諾期內應保持一貫性。業績承諾期內，未經標的公司董事會批準，不得改變公司的會計政策、會計估計。如轉讓方對甲方聘請的會計師事務所出具的《專項審計報告》有異議，則由轉讓方和受讓方共同聘請各方認可的具有證券期貨業務資格的會計師事務所對標的公司在業績承諾期內各會計年度的業績承諾實現情況重新出具《專項審計報告》，并以重新出具的《專項審計報告》為準。

② 各方同意，標的公司在業績承諾期內各會計年度的實際凈利潤應根據《專項審計報告》為依據確定。

③ 標的公司于2020年度、2021年度、2022年度每年投入的研發費用不低于當年度營業收入的3%，如果低于3%，則相應扣減當年度實現的凈利潤。

④ 甲方將在業績承諾期內每年的年度報告中單獨披露標的公司實際凈利潤

與同期承諾凈利潤的差異情況。

（4）利潤補償的實施

① 利潤補償方式

各方同意，若標的公司業績承諾期內未能實現累積承諾凈利潤，則轉讓方應向受讓方予以現金補償。

② 利潤補償金額

各方同意，本協議項下的利潤補償金額按照下列公式計算：補償金額=業績承諾期內累積承諾凈利潤－業績承諾期內累積實際凈利潤

注：凈利潤均以標的公司扣除非經常性損益加上通過財政補貼、稅收返還等政府補貼獲得的歸屬于母公司所有者的凈利潤數確定。

③ 各方同意，轉讓方業績補償責任以其通過本次股份轉讓獲得的對價為限。

④ 各方同意，轉讓方按轉讓的股權比例承擔相應的補償責任（即：乙方承擔應補償金額的91.4077%，丙方承擔應補償金額的8.5923%）。

⑤ 若根據本協議的約定，業績承諾期屆滿后，轉讓方須向甲方進行利潤補償，轉讓方應在收到甲方書面通知之日起10個工作日內將應補償的現金金額一次性支付給甲方。

（5）協議成立、生效、變更及終止

① 本協議系《股份轉讓協議》不可分割的組成部分，與《股份轉讓協議》同時生效，本協議未作約定的事項均以《股份轉讓協議》的內容為準。《股份轉讓協議》解除或終止的，本協議也相應解除或終止。

② 本協議的變更需經協議各方協商一致并簽署書面協議。

（十三）本次收購的必要性

上市公司主營業務為零售、會展，零售主營業態有百貨商場、購物中心和專業店等。受到整體經濟下行、新冠肺炎疫情等諸多因素的影響，公司所處行業競爭日趨激烈，公司盈利水平增速有所放緩，需要拓展新的業務板塊和盈利增長點。

近年來，在面對外部經濟下行、競爭加劇等諸多困難的不利局面下，公司在積極推進公司商業板塊加快發展、做大做強的同時，新增大健康產業板塊，抓住資本市場的有利時機，在醫用器械、醫用耗材、醫用藥品等業務方面進行戰略性布局。

迪康藥業是以制藥為主，集藥品及醫療器械的研發、制造和營銷于一體的高新技術企業。迪康藥業擁有多種各劑型藥品，其中包括大量醫保目錄內藥品，是國內擁有產品劑型比較豐富、藥品生產批準文號比較多和覆蓋治療領域比較***的藥品生產企業之一。

本次交易完成后，公司將置入優質醫藥制造企業迪康藥業，可迅速布局醫藥制造板塊，在胃腸系統疾病、呼吸系統疾病、可吸收醫療耗材等領域取得競爭優勢，有利于公司以醫藥制造為基礎，加快大健康產業板塊的延伸布局，推進公司的發展戰略，提升公司綜合競爭力。同時，也將使得上市公司的資產質量、收入規模、盈利水平和業績穩定性等各項指標均得到提升，有利于提高上市公司的盈利能力和抗風險能力，提升上市公司的投資價值，保護上市公司股東特別是中小股東的利益。此報告為正式可研報告摘取部分，個性化定制請咨詢思瀚產業研究院。

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