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財經網資本市場訊，12月6日，因公司控制權變更計劃的合理性存疑，建藝集團收到深交所關注函。

資料顯示，2021年12月3日，建藝集團披露的《關于收到控股股東 <關于放棄行使相關股份表決權的承諾函>暨公司控制權擬發生變更的提示性公告》及《關于簽署戰略合作協議暨關聯交易的公告》（以下簡稱“《公告1》”與“《公告2》”）顯示，建藝集團控股股東劉海云自愿在承諾函有效期內放棄其直接及間接持有的建藝集團股份對應的表決權，亦不得委托第三方行使棄權權利。劉海云放棄表決權后，建藝集團控股股東變更為珠海正方集團有限公司（以下簡稱“正方集團”），實際控制人變更為珠海市香洲區國有資產管理辦公室。

深交所對此表示高度關注，要求建藝集團就下列事項進行核實并說明。

其一，深交所要求建藝集團結合目前的日常生產經營、現金流情況等，說明：

（1）劉海云放棄表決權的背景和必要性，本次控制權變更的合理性以及變更控制權是否有相應對價支付安排，若無對價安排，深交所要求說明是否具備商業實質；

（2）本次表決權放棄對應股份的具體情況，是否存在限售、質押等情形，上述表決權放棄是否符合相關法律法規的規定，相關主體是否存在違反承諾的情形，本次表決權放棄后雙方未來是否存在股權轉讓或其他協議安排及計劃；

（3）深交所要求對照《上市公司收購管理辦法》的相關規定，自查并逐條說明劉海云與正方集團是否構成一致行動關系，本次表決權放棄是否觸發要約收購義務。同時深交所要求結合股權結構、董事會提名權、股東大會表決權、公司日常決策機制等，說明表決權放棄后，建藝集團認定控股股東變更為正方集團、實際控制人變更為珠海市香洲區國有資產管理辦公室的依據及合規性。

深交所要求建藝集團聘請的律師對問題（2）和（3）核查并發表明確意見。

其二，《公告2》顯示，劉海云承諾，建藝集團裝飾施工等現有主營業務在2022-2024年累計實現的凈利潤額不低于人民幣6,000萬元，若公司2022-2024年累計實際實現的凈利潤額低于上述承諾凈利潤額，相應差額由劉海云自2024年度審計報告出具之日起30個工作日內向上市公司以現金方式補足。若公司2022-2024年累計實現的凈利潤額超過人民幣6,000萬元，建藝集團將以現金方式對公司現有業務核心管理成員進行獎勵，其中，凈利潤若超過6,000萬元但低于12,000萬元的，獎勵金額=30%*（累計實際實現凈利潤額-6,000萬元），凈利潤若超過12,000萬元，獎勵金額=1,800萬元+50%*（累計實際實現凈利潤額-12,000萬元）。

（1）建藝集團近三年實現的凈利潤分別為0.92億元、0.22億元、-0.25億元。深交所要求結合現有在手訂單、行業政策及市場變化情況、公司經營現狀及發展趨勢等方面詳細論證上述業績承諾的可實現性及相關風險；

（2）結合本次交易的背景及建藝集團財務狀況進一步補充說明設置業績獎勵的原因、依據，業績獎勵涉及的業務核心管理成員人員或職位，并充分論證股東雙方控制權轉讓中通過上市公司經營業績獎勵相關指標設計的邏輯及其合規性，是否存在侵害中小股東利益情形，深交所要求獨立董事說明核查過程，以及得出相關結論性意見的依據；

（3）深交所要求分別說明業績承諾補償、業績獎勵相關會計處理及對公司可能造成的影響。

其三，《公告2》顯示，劉海云承諾截至2020年12月31日的建藝集團所有客戶應收款項凈額合計數（即所有客戶應收賬款、應收票據及其他應收款扣除壞賬計提金額的合計數）應在2025年度審計報告日前收回100%，若逾期未能收回，劉海云將按照實際已收回的金額與上述應收款項凈額合計數100%的差額承擔壞賬損失并以現金方式支付給上市公司。同時，若在公司2029年度審計報告出具前，上述逾期的應收款項被收回，則公司按照收回情況將上述補償款返還劉海云。

（1）2020年年度報告顯示，建藝集團應收賬款、應收票據以及其他應收款的期末余額分別為20.42億元、6.62億元、0.67億元，深交所要求建藝集團結合相關應收款項賬齡、歷史回款情況及主要客戶的違約風險詳細測算未來無法回收的應收款項風險總敞口；

（2）深交所要求建藝集團結合業績承諾，從劉海云的財務狀況、可變現資產、資信狀況等方面進一步提供劉海云對相關業績承諾和應收款項凈額回收所做承諾的履約能力分析，相關承諾的履行是否具備可操作性及相應履約糾紛解決機制，是否存在通過設置業績承諾與應收款項回收承諾從而炒作股價的情形，請向市場充分揭示承諾的可實現性及相關履約風險。

其四，《公告1》顯示，劉海云放棄表決權的有效期為自承諾函生效之日起，至以下孰晚者為止：承諾函生效之日后屆滿36個月之日；承諾函生效之日后，正方集團直接和間接所持上市公司股份份額合計超過承諾人所持股份份額5%以上。深交所要求建藝集團：

（1）說明劉海云在棄權期內對棄權股份的處置安排，正方集團對建藝集團后續的整合治理計劃；

（2）進一步說明在承諾有效期內如何保障公司控制權的穩定性，若未來發生股權爭議，是否存在爭議解決機制以及具體的安排，建藝集團將采取何種具體措施保障公司治理有效性、公司控制權穩定性和經營穩定性。

其五，深交所要求建藝集團補充說明本次控制權變更后，正方集團對建藝集團相關業務的經營計劃，以及如何實現與建藝集團的產業協同性。

公開資料顯示，建藝集團成立于1994年，是集施工、設計、資源礦產、科技工業園、高新技術建材產業、投融資為一體的規?；瘜嶓w企業集團，公司于2016年登陸深交所。

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