來源：證券時報

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　四川廣安愛眾股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年8月1日召開第七屆董事會第七次會議審議并通過了《關于參與競買白銀瑞光供熱服務有限責任公司100%股權的議案》，公司擬以15500萬元成功競買西藏聯合企業管理有限公司（以下簡稱“西藏聯合”）持有的白銀瑞光供熱服務有限責任公司（以下簡稱“白銀瑞光”）100%股權，具體內容請詳見公司在上海證券交易所網站披露的《關于參與競買白銀瑞光100%股權暨關聯交易的公告》（公告編號：2023-048）；2023年8月8日，公司根據西南聯合產權交易所《關于成交相關事項的告知函》與西藏聯合簽署了《關于白銀瑞光供熱服務有限責任公司100%股權之股權轉讓協議》，具體內容詳見公司在上海證券交易所網站披露的《關于參與競買白銀瑞光100%股權暨關聯交易的進展公告》（公告編號：2023-052）。

　　近日，白銀瑞光完成了工商變更登記手續并取得了白銀市白銀區市場監督管理局換發的《營業執照》，相關登記信息如下：

　　1. 統一社會信用代碼：91620402MA727BNN4Y

　　2．名稱：白銀瑞光供熱服務有限責任公司

　　3．類型：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

　　4．住所：甘肅省白銀市白銀區長安路西區供熱公司沿街商鋪C段二層東側

　　5．法定代表人：黃旭洋

　　6．注冊資本：壹億壹仟肆佰萬元整

　　7．成立日期：2021年09月10日

　　8．經營范圍：一般項目:熱力生產和供應，供暖服務:陸地管道運輸;太陽能發電技術服務:太陽能熱利用產品銷售;合同能源管理，技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;光伏設備及元器件銷售:電子專用材料銷售:機動車充電銷售;充電樁銷售:集中式快速充電站:電動汽車充電基礎設施運營.知能輸配電及控制設備銷售:新能源汽車換電設施銷售;家用電器安裝服務:新能源汽車電附件銷售:電池銷售。(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)

　　特此公告。

　　四川廣安愛眾股份有限公司董事會

　　2023 年 8月23日

　　證券代碼：600979 證券簡稱：廣安愛眾 公告編號：2023-059

　　四川廣安愛眾股份有限公司

　　關于對外投資暨關聯交易的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任

　　重要內容提示：

　　● 四川廣安愛眾股份有限公司（以下簡稱“公司”）通過投資入伙橙葉智惠（淄博）股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“橙葉智惠基金”）而增資入股華大半導體有限公司（以下簡稱“華大半導體”）項目。橙葉智惠基金認繳規模為21373萬元，其中公司認繳額為5000萬元。橙葉智惠基金通過競拍方式取得華大半導體0.5187%股份，投資金額為 20000萬元。

　　● 天津愛眾投資有限公司（以下簡稱“天津愛眾”）是本次投資入伙橙葉智惠基金的有限合伙人之一，又是公司控股股東四川愛眾發展集團有限公司（以下簡稱“愛眾集團”）的全資子公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次投資事宜構成關聯交易。

　　● 本次關聯交易不構成重大資產重組。

　　● 公司第六屆董事會第三十次會議審議并通過《關于投資入伙橙葉智惠基金暨關聯交易的議案》，公司獨立董事進行事前認可，并發表同意投資的獨立意見，本次關聯交易事項無需提交公司股東大會審議。

　　● 本次交易的投資預期收益取決于華大半導體項目未來的運營情況，可能存在一定不確定性。敬請廣大投資者注意投資風險。

　　一、對外投資與關聯交易概述

　　為優化投資結構，提高投資效益。公司第六屆董事會第三十次會議審議并通過《關于投資入伙橙葉智惠基金暨關聯交易的議案》，會議同意公司使用投資額不超過5000萬元投資入伙橙葉智惠基金，并通過橙葉智惠基金投資單一標的：增資入股華大半導體項目，董事會授權經營層具體辦理。本次交易為關聯交易，關聯董事余正軍、張久龍、袁曉林、劉毅、譚衛國回避表決。公司獨立董事進行事前認可，并發表同意的獨立意見。

　　本次交易事項在董事會審議權限范圍內，無需提交股東大會審議，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　本次交易前12個月內，公司與關聯方天津愛眾發生關聯交易0萬元，且未與不同關聯人進行交易標的類別的相關交易。

　　近日，公司收到橙葉智惠基金執行事務合伙人通知：橙葉智惠基金通過競拍獲得華大半導體0.5187%股權，投資金額20000萬元，目前已全部完成投資交割和確權工作。其中華大半導體于2023年7月21日工商變更完成，橙葉智惠基金于2023年8月21日工商變更完成。

　　二、關聯人介紹

　　（一）關聯人關系介紹

　　因天津愛眾投資有限公司是本次投資入伙橙葉智惠基金的有限合伙人之一，又是公司控股股東愛眾集團的全資子公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次投資事宜構成關聯交易。

　　（二）關聯人基本情況

　　1.名稱: 天津愛眾投資有限公司

　　2.統一社會信用代碼: 91120118MA05J2LF7B

　　3.注冊地: 天津自貿試驗區（中心商務區）濱海華貿中心1007室

　　4.法定代表人:伍巧

　　5.注冊資本：10000萬人民幣

　　6.主營業務：以自有資金對基礎設施投資；投資管理；投資咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　7.股權結構：四川愛眾發展集團有限公司持股100%

　　三、關聯交易標的基本情況

　　（一）入伙合伙名稱：橙葉智惠（淄博）股權投資合伙企業（有限合伙）

　　1.成立時間：2022年3月21日

　　2.統一社會信用代碼：91370303MA7JRE9MXM

　　3.執行事務合伙人：執行事務合伙人

　　4.公司類型：有限合伙企業

　　5.主要經營場所：山東省淄博市高新區柳泉路139號金融科技中心B座13層A區3160號

　　6.經營范圍：經營范圍：一般項目：以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（須在中國證券投資基金業協會完成備案登記后方可從事經營活動）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

　　7.企業規模：所有合伙人均以現金出資，認繳總金額為21373萬元。其中基金管理人為普通合伙人，認繳出資額為100萬元；公司為有限合伙人，認繳出資額為5000萬元。

　　8.投資范圍及投資方式：本合伙企業對華大半導體有限公司進行增資入股單一專項投資，投資方式為股權投資。

　　9.存續期限：無固定期，自合伙企業***取得營業執照之日起算，合伙企業的運營期為5年。合伙企業運營期滿5年后，經全體合伙人一致同意，可繼續延長運營期，但***長可以延長運營期2年。

　　（二）合伙企業管理人：北京橙葉投資基金管理有限公司

　　1. 成立時間：2015年1月29日

　　2. 注冊資本：10000萬人民幣

　　3. 統一社會信用代碼：91110000330265618A

　　4. 法定代表人：趙自闖

　　5. 注冊地址：北京市西城區茶馬北街1號院1號樓11層1單元1221-6

　　6. 經營范圍：非證券業務的投資、投資管理、咨詢；項目投資；投資管理；資產管理；投資咨詢；企業管理咨詢。（“（1）未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金；（2）不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；（3）不得發放貸款；（4）不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；（5）不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾***低收益”；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事北京市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

　　（三）合伙企業專項投資標的：華大半導體有限公司

　　1. 成立時間：2014年5月8日

　　2. 注冊資本：1728168.371800萬人民幣

　　3. 統一社會信用代碼：913101153015130967

　　4. 法定代表人：陳忠國

　　5. 注冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區中科路1867號1幢A座9層

　　6. 經營范圍：集成電路產品的研究、開發和銷售，電子元器件、微電子器件及其電子產品的開發、銷售、軟件信息系統、計算機軟件硬件、計算機應用系統、電子設備與系統的技術開發、技術咨詢、技術服務，從事貨物及技術的進出口業務，自有房屋租賃，停車場經營。（依法須批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　四、協議主要內容

　　公司與北京橙葉投資基金管理有限公司簽署了《橙葉智惠（淄博）股權投資合伙企業（有限合伙）合伙協議》（以下簡稱“合伙協議”）《橙葉智惠（淄博）股權投資合伙企業（有限合伙）合伙協議之補充協議》（以下簡稱“補充協議”）。

　　（一）合伙協議

　　1. 合伙人及其出資

　　單位：萬元

　　2.合伙事務的執行

　　普通合伙人即為執行事務合伙人，全體合伙人通過簽署協議選定北京橙葉投資基金管理有限公司為合伙企業的執行事務合伙人，負責合伙企業及其投資業務以及其他活動之管理、控制、運營、決策等。

　　3.執行事務合伙人（普通合伙人）合伙人的權限

　　a.執行合伙企業的投資業務，包括但不限于代表合伙企業與華大半導體項目（以下簡稱“投資標的”）的相關交易方達成并簽署與投資標的有關的任何及全部法律文件；

　　b.代表合伙企業取得、管理、維持和處分合伙企業的資產，包括但不限于，代表合伙企業行使合伙企業對其投資的企業的全部表決權，決定向投資標的出資；

　　c.采取為維持合伙企業合法存續、以有限合伙企業身份開展經營活動所必需的一切行動；

　　d.開立、維持和撤銷合伙企業的銀行賬戶、證券賬戶，開具支票和其他付款憑證；

　　e.聘用專業人士、中介及顧問機構對合伙企業提供服務；

　　f.訂立與合伙企業日常運營和管理有關的協議；

　　g.為合伙企業的利益決定并代表合伙企業提起訴訟或應訴，進行仲裁；與爭議對方進行妥協、和解等，以解決合伙企業與第三方的爭議；采取所有可能的行動以保障合伙企業的財產安全，減少因合伙企業的業務活動而對合伙企業、普通合伙人及其財產可能帶來的風險；

　　h.根據國家稅務管理規定處理合伙企業的涉稅事項；

　　i.采取為實現合伙目的、維持合伙企業合法存續、維護或爭取合伙企業合法權益所必需的其他行動；

　　j.代表合伙企業對外簽署文件。

　　4.托管事項

　　合伙企業委托平安銀行股份有限公司（以下稱“托管機構”）對合伙企業賬戶內的全部現金資產實施托管。具體托管事項以合伙企業與托管機構***終簽訂的托管協議為準。

　　5.管理費用

　　有限合伙人每年按實繳出資額的2%向基金管理人支付管理費用，普通合伙人有權單方面豁免或減免特殊有限合伙人的管理費。有限合伙人于投資完成后五個工作日內向合伙企業方支付自交割日起三個完整年度的管理費，一次性支付；自交割日起第四個完整年度起的全部管理費由合伙企業投資項目退出時的收益中進行支付。有限合伙企業存續期內，管理費總計不超過合伙企業實繳出資總額的10%。

　　6.收益分配

　　分配順序：（1）按照有限合伙人的實繳出資比例份額進行分配，直至有限合伙人完全收回其實繳出資；（2）若有剩余，向有限合伙人分配基準收益，直至有限合伙人獲得按照8%（年單利）的基準收益率所計算的基準收益（以下簡稱“基準收益”）（基準收益具體計算方法為：有限合伙人的實繳出資本金×8%×實際存續天數÷365，其中，實際存續天數為自有限合伙人實繳出資之日（即該有限合伙人對合伙企業實際繳付的出資額劃付至合伙企業的托管賬戶之日）至有限合伙人根據上述第(1)款收回該筆實繳出資資金之日期間的自然天數）；（3）若有剩余，則向普通合伙人進行分配，直至普通合伙人完全收回其實繳出資；（4）若有剩余（剩余部分稱為“超額收益”），則將超額收益的80%分配給各有限合伙人（按照有限合伙人的實繳出資比例在有限合伙人之間進行分配），將超額收益的20%分配給各普通合伙人。

　　7.虧損分擔

　　合伙企業因對投資標的投資產生的虧損在所有合伙人之間按照項目投資額比例分擔，其他虧損在所有合伙人之間按認繳出資比例分擔。

　　8.權益轉讓和身份轉變

　　合伙企業存續期間，除非合伙人協商一致，普通合伙人不得轉換為有限合伙人，有限合伙人亦不得轉換為普通合伙人。

　　9.合伙人會議與投資決策委員會

　　合伙人會議由全體合伙人組成，合伙人按照各自實繳出資比例行使表決權，相關表決事項需經全體合伙人一致同意后方可通過。投資決策委員由3人組成，普通合伙人提名一人，有限合伙人提名2人，投資決策委員會會議實行一人一票的表決機制，投資決策委員會作出的所有決策需經2/3委員書面同意方可通過。

　　10.入伙與退伙

　　入伙：新的有限合伙人加入合伙企業，應簽署書面文件確認其同意受本協議約束。

　　退伙：自交割日起二年內，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投資本金的要求。自交割日起第三年度開始，在符合屆時的法律法規及監管要求（包括基金業協會發布的相關規定）的前提下，有限合伙人有權向普通合伙人提出退伙要求，普通合伙人應當依據合伙企業協議確定的投資標的退出方式選擇，依據有限合伙人的書面申請，執行該有限合伙人的退伙請求。

　　（二）補充協議的主要內容

　　1.協議方介紹

　　甲方：北京橙葉投資基金管理有限公司

　　乙方： 四川廣安愛眾股份有限公司

　　丙方：橙葉智惠（淄博）股權投資合伙企業（有限合伙）

　　2.主要約定

　　（1）將乙方的首期出資分為保證金部分和剩余部分。因本次投資標的的投資須繳納30%交易價款的保證金，剩余部分為首期出資的70%。根據實際資金需求，甲方向乙方發送的《繳款通知書》，乙方完成首期出資。

　　如丙方實際獲得的標的投資額度發生了調整，導致乙方可獲得的項目投資額及對應需繳納的管理費，低于乙方實際已繳納的出資金額，則甲方須在投資標的額度調整后的5個工作日內，按合伙企業各有限合伙人的原出資比例，調整乙方項目投資額及管理費，并將超出部分返還至乙方。

　　（2）合伙協議約定合伙目的無法實現，合伙企業解散并開始清算程序。

　　若丙方未獲得投資標的額度，甲方在丙方收到返還的保證金后的5個工作日內向乙方全額返還乙方實繳繳付的首期出資金額。

　　（三）增資協議的主要內容

　　橙葉智惠基金與華大半導體簽訂《關于華大半導體有限公司之增資協議》

　　1. 協議方介紹

　　甲方：華大半導體有限公司

　　乙方：中國電子有限公司

　　丙方：參與本次增資的外部投資人

　　2. 增資情況說明

　　甲方進行增資擴股，將華大半導體注冊資本由人民幣1,003,506.0969萬元（大寫：人民幣壹佰億叁仟伍佰零陸萬零玖佰陸拾玖元整）增加至人民幣1,728,168.3718萬元（大寫：人民幣壹佰柒拾貳億捌仟壹佰陸拾捌萬叁仟柒佰壹拾捌元整），新增注冊資本將由丙方按照本協議約定以現金的方式對公司認繳出資（“本次增資”）。具體情況如下：

　　（1）本次增資前，甲方的股權結構為：

　　（2）本次增資完成后，甲方的股權結構為：

　　其中：

　　單位：人民幣/萬元

　　3.期間損益處理

　　自交割日起，甲方全部所有者權益由乙方和完成交割的每一本輪投資方按認繳出資比例共享。

　　4.違約責任

　　如本協議任何一方違反本協議陳述、保證、承諾或其他任何條款而使本協議不能履行或不能全部履行或導致守約方遭受損失的，應構成違約，違約方應向守約方賠償因其違約所造成的全部損失。

　　如丙方中任一方未根據增資協議約定按時、足額支付剩余增資價款，且經公司書面通知后在二十個工作日內仍未糾正的，則該方自付款日屆滿之次日起，應就其未支付的剩余增資價款向華大半導體支付每日萬分之五的滯納金，直至其足額支付剩余增資價款。因丙方中任一方未按期支付剩余增資價款，給公司造成損失的，除應按上述標準支付滯納金外，還應就損失額向公司履行賠償義務（包括但不限于公司有權在此情況下扣除未按時足額支付剩余增資價款的任一丙方已支付至聯交所的全額保證金）。

　　本協議中各方的權利、義務及責任是互相獨立的。就任何違約行為而言，該違約行為的責任僅應在違約方和受該違約行為影響的守約方之間承擔。

　　五、對公司的影響情況

　　本次投資有助于公司探索性介入新興產業，有助于公司拓寬投資模式，有利于增強公司的投資能力。本次投資產業符合公司發展戰略，不會對公司正常生產經營產生重大影響，不存在損害全體股東特別是中小股東的利益。

　　六、本關聯交易履行的審議程序

　　（一）董事會審議情況

　　公司第六屆董事會第三十次會議以同意5票，反對0票，棄權0票審議通過該議案，關聯董事余正軍、張久龍、袁曉林、劉毅、譚衛國回避表決。

　　公司認為本投資事項（***終標的及份額需通過競拍獲得）存在不確定性，為了確保公司及投資者利益，根據《信息披露暫緩與豁免業務管理制度》的規定，公司對該事項暫緩披露。

　　（二）獨立董事事前認可意見和獨立意見

　　1.事前認可意見：經審議，我們認為該關聯交易遵循了公平、公正、公開、自愿、誠信的原則，未對公司獨立性構成不利影響，不存在損害公司及非關聯股東利益，特別是非關聯的中小股東利益的情形，符合中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定。因此，我們一致同意提交公司第六屆董事會第三十次會議審議，公司關聯董事需就此議案回避表決。

　　2.獨立意見：經審議，我們認為本次投資有助于優化公司投資結構，提高公司投資收益；本次交易定價遵循了市場化原則和公允性原則，不存在損害公司及非關聯股東利益，特別是非關聯的中小股東利益的情形，不會影響公司的獨立性；公司審議該關聯交易議案的表決程序符合有關規定，關聯董事進行了回避表決，符合國家有關法律法規和公司章程的規定。我們同意此項議案。

　　（三）監事會審議情況

　　公司第六屆監事會第二十一次會議以同意5票，反對0票，棄權0票審議通過該議案。

　　七、投資的風險分析

　　本次交易的投資預期收益取決于投資標的的未來的運營情況，可能存在一定不確定性。敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　四川廣安愛眾股份有限公司董事會

　　2023年8月23日

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010