上交所網站日前公布的《關于上海凱賽生物技術股份有限公司部分募投項目變更的問詢函》(上證科創公函【上證科創公函【2022】0003號)顯示，2022年1月12日，上海凱賽生物技術股份有限公司(以下簡稱“凱賽生物”，688065.SH)披露《變更部分募集資金投資項目公告》，公司擬將募投項目“40000噸/年生物法癸二酸建設項目”募集資金投入金額由17.11億元調整為5.01億元，變更募集資金12.10億元投入新項目“年產50萬噸生物基戊二胺及90萬噸生物基聚酰胺項目”。“40000噸/年生物法癸二酸建設項目”由公司控股子公司凱賽(太原)生物技術有限公司(以下簡稱“太原技術”)實施，除前述調整外，其余內容不變，本次變更導致的資金缺口將由合作方山西轉型工業園區集團有限公司按持股比例承擔以及太原技術自籌資金投入。

　　新項目年產50萬噸生物基戊二胺及90萬噸生物基聚酰胺項目總投資138.38億元，由公司控股子公司凱賽(太原)生物材料有限公司(以下簡稱“太原材料”)實施，預計正常投產時間2023年。

　　截至2022年1月7日，公司本次擬變更的募集資金投資項目“40000 噸/年生物法癸二酸建設項目”已投入金額4.10億元，擬變更募集資金12.10億元，占募集資金凈額比例為22.91%，公司本次擬變更的募集資金投資項目前后的募集資金投資情況如下：

　　項目擬變更的具體原因公司募集資金投資項目“40000噸/年生物法癸二酸建設項目”的實施主體于2020年11月30日由公司全資子公司凱賽(金鄉)生物材料有限公司(以下簡稱“金鄉凱賽”)變更為金鄉凱賽的控股子公司太原技術。太原技術是金鄉凱賽(持股比例為50.125%)和山西轉型工業園區集團有限公司(持股比例為49.875%)的合資公司，公司注冊資本金10億元，由合資雙方按持股比例出資，出資到位后用于項目建設，建設項目的資金不足部分由太原技術自籌資金解決。除前述調整外，癸二酸項目其余內容不變。

　　上交所請公司進一步說明：(1)公司變更募投項目實施主體的原因、必要性和合理性，前期變更實施主體與此次調減投入金額是否是否屬于一攬子交易或安排;(2)截至目前，各方實際出資情況，項目資金投入情況，以及后續資金籌措計劃;(3)鑒于公司與山西工業集團對太原技術的持股比例較接近，進一步說明公司如何實現對太原技術的控制;(4)結合募投項目雙方經營決策、收益分配安排等，分析變更募投項目實施主體能否充分保障公司及中小投資者利益以及公司擬采取的措施。

　　此外，上交所還指出，戊二胺及聚酰胺項目總投資額為138.38億元，項目實施主體為太原材料公司，太原材料由公司持股50.125%，山西工業集團持股49.875%，雙方按持股比例出資46億元用于項目建設，剩余不足部分由實施主體自籌資金解決。請公司進一步說明：(1)截至目前，各方實際出資情況，項目資金投入情況;(2)除雙方出資外，該項目尚需建設資金92.38億元，公司及相關方擬采取何種方式取得項目順利進行所需的資金，以及如何確保投入資金的安全、可回收;(3)公司是否制定資金需求計劃表，新建項目資金需求是否影響公司主營業務所需資金的使用，如何確保公司日常經營不受影響;(4)結合募投項雙方經營決策、收益分配安排，分析在持股比例接近情況下，公司如何實現對項目實施主體的控制權并充分保障上市公司利益。

　　上交所請公司獨立董事逐項發表意見，請保薦人進行核查并逐項發表意見。請公司及保薦人于2022年1月20日前，就上述問題進行回復。

　　以下為原文：

　　上海證券交易所

　　上證科創公函【上證科創公函【2022】0003號

　　關于上海凱賽生物技術股份有限公司部分募投項目變更的問詢函

　　上海凱賽生物技術股份有限公司：

　　2022年1月12日，你公司披露《變更部分募集資金投資項目公告》，擬減少“40000噸/年生物法癸二酸建設項目”(以下簡稱癸二酸項目)的投資金額，同時新增“年產50萬噸生物基戊二胺及90萬噸生物基聚酰胺項目”(以下簡稱戊二胺及聚酰胺項目)。我部同時關注到，你公司于2020年12月1日披露《關于變更部分募投項目實施主體和實施地點的公告》，稱變更癸二酸項目實施主體。經事后審核，根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》第14.1.1條，請你公司就如下信息予以核實并補充披露。

　　一、相關公告披露，癸二酸項目總投資額為171,102.00萬元，公司擬將投入募集資金金額由171,102.00萬元調整為50,125.00萬元。并將實施主體由公司全資子公司凱賽(金鄉)生物材料有限公司變更為凱賽(太原)生物技術有限公司(以下簡稱太原技術)。太原技術由你公司持股50.125%，山西轉型工業園區集團有限公司(以下簡稱山西工業集團)持股49.875%，公司與山西工業集團按持股比例出資10億元用于項目建設，剩余不足部分由實施主體自籌資金解決，除前述調整外，癸二酸項目其余內容不變。請你公司進一步說明：(1)

　　公司變更募投項目實施主體的原因、必要性和合理性，前期變更實施主體與此次調減投入金額是否是否屬于一攬子交易或安排;(2)截至目前，各方實際出資情況，項目資金投入情況，以及后續資金籌措計劃;(3)鑒于你公司與山西工業集團對太原技術的持股比例較接近，進一步說明你公司如何實現對太原技術的控制;(4)結合募投項目雙方經營決策、收益分配安排等，分析變更募投項目實施主體能否充分保障公司及中小投資者利益以及公司擬采取的措施。

　　二、公告披露，戊二胺及聚酰胺項目總投資額為1,383,767.33萬元，項目實施主體為凱賽(太原)生物材料有限公司(以下簡稱太原材料)，太原材料由你公司持股50.125%，山西工業集團持股49.875%，雙方按持股比例出資46億元用于項目建設，剩余不足部分由實施主體自籌資金解決。請你公司進一步說明：(1)截至目前，各方實際出資情況，項目資金投入情況;(2)除雙方出資外，該項目尚需建設資金923,767.33萬元，公司及相關方擬采取何種方式取得項目順利進行所需的資金，以及如何確保投入資金的安全、可回收;(3)公司是否制定資金需求計劃表，新建項目資金需求是否影響公司主營業務所需資金的使用，如何確保公司日常經營不受影響;(4)結合募投項雙方經營決策、收益分配安排，分析在持股比例接近情況下，公司如何實現對項目實施主體的控制權并充分保障上市公司利益。

　　三、公告披露，生物基戊二胺及聚酰胺已實現產業化，并成為公司全新產品。請你公司進一步說明：(1)生物基戊二胺及聚酰胺項目與公司主營業務的相關性，并分析該項目科創屬性;(2)新產品與公司現有主要產品在技術路徑、研發、生產、銷售等環節的相關性;(3)公司在該募投項目上的技術、人才、資金等方面的儲備情況;(4)新產品實現產業化生產的時間，目前銷售情況，相關技術的應用現狀及前景;(5)項目建成投產后，公司產品線及產能擴張情況。結合市場空間、競爭格局、發行人產品競爭優劣勢以及在手訂單情況，分析募投項目是否存在產能消化風險;(6))結合產能布局及未來規劃，分析募投項目對公司財務狀況及現有業務的影響。

　　四、根據2021年半年報披露，“生物基聚酰胺工程技術研究中心項目”投入進度為0，“凱賽(烏蘇)生物技術有限公司年產3萬噸長鏈二元酸和2萬噸長鏈聚酰胺項目”投入進度為16.4%，未披露兩項目達到預定可使用狀態日期。請你公司補充披露：(1)截至目前，所有募投項目的進展情況和資金投入情況。評估并明確列示募投項目的預計開工時間、預計工期和預計達產時間，說明上述項目是否將出現重大延期;(2)募投項目閑置資金的存放和收益情況。

　　請你公司獨立董事逐項發表意見，請保薦人進行核查并逐項發表意見。請你公司及保薦人于2022年1月20日前，就上述問題進行回復。

　　上海證券交易所科創板公司管理部

　　二?二二年一月十一日

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