本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　永興特種材料科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2022年3月22日收到深圳證券交易所上市公司管理一部下發的《關于對永興特種材料科技股份有限公司的關注函》(公司部關注函〔2022〕第178號，以下簡稱“《關注函》”)。收到《關注函》后，公司就本次《關注函》所涉問題逐項進行了認真核查及分析說明，現就《關注函》所涉問題具體回復如下：

　　2022年3月15日，你公司披露擬將湖州市民間融資服務中心股份有限公司股權(以下簡稱“民間融資服務中心”)33.95%股權及湖州經濟開發區永信小額貸款股份有限公司(以下簡稱“永信小額貸款”)26.66%股權轉讓給你公司控股股東、實際控制人高興江先生直接控制的永興達控股集團有限公司(以下簡稱“永興達”)，轉讓價格分別為6,833.11萬元和6,778.51萬元。我部對此表示關注，請你公司就以下事項進行核實并作出說明：

　　問題一：截至評估基準日，民間融資服務中心股東全部權益的賬面價值19,168.56萬元，采用市場評估法的評估價值為20,126.98萬元，評估增值率為5%;永信小額貸款股東全部權益的賬面價值25,430.53萬元，采用市場評估法的評估價值為25,430.53萬元。

　　(1) 請分別說明民間融資服務中心和永信小額貸款市場法下可比案例的選取依據及合理性，披露可比案例的具體情況，對交易日期、地域、標的資產經營狀況等關鍵參數的調整方法及評估測算過程。

　　(2) 請說明選取市場法下的評估價值作為***終結果的原因及合理性。

　　(3) 請結合(1)-(2)以及標的公司的經營情況、盈利情況、輕資產特點等說明本次交易作價的公允性，是否存在低價出售公司資產、向控股股東、實控人及其關聯方輸送利益等情形。

　　請評估機構核查上述事項并發表明確意見。

　　公司回復：

　　一、請分別說明民間融資服務中心和永信小額貸款市場法下可比案例的選取依據及合理性，披露可比案例的具體情況，對交易日期、地域、標的資產經營狀況等關鍵參數的調整方法及評估測算過程

　　由于民間融資服務中心和永信小額貸款業務性質相同，在市場法下選取可比交易案例時可以采取相同的標準，選擇相同的可比交易案例，同時為了更好地體現各標的公司的個體差異，本次評估在市場法評估測算過程中分別對關鍵參數進行了調整。具體情況如下：

　　(一)可比交易案例的選取依據及合理性

　　1. 可比交易案例的選取標準

　　本次市場法選取交易案例比較法作為評估方法。交易案例選擇的標準如下：

　　(1)交易案例信息獲取的詳細程度

　　如果無法獲取足夠的交易案例信息，其隱藏的交易條件對交易價格的影響將無法量化，會直接影響評估結果，故交易案例信息的獲取程度是首要因素。

　　(2)交易案例的可比性

　　對于交易案例，無論是交易股權比例，還是交易標的公司與被投資單位在經營業務、企業規模、財務業績、經營風險等方面都需要有可比性。

　　(3)交易案例的進展程度

　　對于本次評估選取的交易案例，在可供選擇的同行業交易案例較多的情況下，首要選擇已經并購完成的交易案例，次要選擇已達成意向但尚未完成的交易案例。

　　2. 可比交易案例的合理性

　　根據同花順iFinD金融數據終端查詢結果，評估人員收集、整理并分析了小額貸款行業近年的交易案例，按照前述選擇標準，從中篩選了近期發生的、業務相同或相似且信息公布較為充分的交易案例。通過分析，本次評估選取的交易案例基本情況如下表：

　　經分析，可見：

　　(1) 上述可比交易案例信息均為上市公司并購轉讓案例，可以通過公開市場信息渠道獲取足夠的交易案例信息，符合交易案例信息可獲取的標準。

　　(2) 上述可比交易案例均為小額貸款企業，同永信小額貸款和民間融資服務中心屬于同一行業，在經營業務、企業規模、財務業績、經營風險等方面都具有可比性，且在市場法測算過程中可以通過企業規模、財務業績等方面進行比較分析，從而對可比交易案例的價值比率作相應的修正，符合交易案例可比性的標準。

　　(3) 上述可比交易案例中，3項案例為并購轉讓完成的交易案例，1項為已達成意向但尚未完成的交易案例，符合交易案例進展程度的標準。

　　綜上所述，本次評估選取的可比交易案例具有合理性。

　　(二)披露可比案例的具體情況

　　可比交易案例的具體情況如下：

　　1. 重慶兩江新區宗申小額貸款有限責任公司(以下簡稱“宗申小額貸”)

　　根據重慶宗申動力機械股份有限公司(以下簡稱“宗申動力”)于2021年11月26日發布的2021-55號公告，宗申動力擬購買公司關聯方—重慶宗申機車工業制造有限公司、重慶宗申汽車進氣系統制造有限公司分別持有的宗申小額貸11.7647%和4.7059%股權,合計16.4706%股權。本次股權轉讓價格為13,649.36萬元。本次股權轉讓完成后，宗申動力將持有宗申小額貸71.9608%股權，其他非關聯公司持有28.0392%股權。

　　宗申小額貸成立于2013年11月20日，注冊資本51,000萬元，注冊地址為重慶市江北區兩路寸灘保稅港區水港綜合大樓A棟2308，經營范圍為：開展各項貸款、票據貼現、資產轉讓、以自有資金進行股權投資。

　　2. 山東國惠小額貸款有限公司(以下簡稱“國惠小額貸”)

　　根據魯銀投資集團股份有限公司(以下簡稱“魯銀投資”)于2021年8月20日發布的臨 2021-067號公告，魯銀投資子公司山東省魯鹽集團有限公司的全資子公司山東寒亭***鹽場有限公司向控股股東山東國惠投資有限公司的全資子公司山東國惠基金管理有限公司轉讓其持有的參股公司國惠小額貸3.28%股權。本次股權轉讓價格為1,940.81萬元。

　　國惠小額貸成立于2016年10月8日，注冊資本61,000萬元，注冊地址為濟南市歷下區文化東路59號山東鹽業大廈9樓918室，經營范圍為：在山東省辦理各項小額貸款，開展小企業發展、管理、財務等咨詢業務;股權投資;委托貸款;不良資產處置收購;金融產品代理銷售(應取得相應資質)。

　　3. 廣州市廣百小額貸款有限公司(以下簡稱“廣百小額貸”)

　　根據廣州廣電運通金融電子股份有限公司(以下簡稱“廣電運通”)于2020年12月22日發布的臨2020-106號公告，廣電運通擬轉讓其所持參股公司廣百小額貸20%股權。本次股權轉讓價格為4,785.68萬元。本次股權轉讓完成后，廣電運通將不再持有廣百小額貸的股權。

　　廣百小額貸成立于2013年8月14日，注冊資本30,000萬元，注冊地址為廣州市越秀區長堤大馬路316號廣州珠江華僑大酒店(擬名：廣州民間金融大廈)第5層06、07房，經營范圍為：小額貸款業務(具體經營項目以金融管理部門核發批文為準);投資咨詢服務;企業財務咨詢服務。

　　4. 溫州市洞頭區誠意小額貸款股份有限公司(以下簡稱“誠意小額貸”)

　　根據浙江誠意藥業股份有限公司(以下簡稱“誠意藥業”)于2021年3月24日發布的2021-007號公告，誠意藥業擬轉讓公司所持參股公司誠意小額貸27.5%股權。本次股權轉讓價格為2,439.54萬元。本次股權轉讓完成后，公司將不再持有誠意小額貸的股權。

　　誠意小額貸成立于2010年7月13日，注冊資本8,000萬元，注冊地址為浙江省溫州市洞頭區北岙街道望海路 118號2樓，經營范圍為：辦理各項小額貸款業務;為小企業提供發展、管理、財務咨詢服務。

　　(三)對交易日期、地域、標的資產經營狀況等關鍵參數的調整方法及評估測算過程

　　1. 民間融資服務中心關鍵參數的調整方法及評估測算過程。

　　(1)價值比率的選取

　　小額貸款公司屬于類金融機構，類金融機構業務模式較為單一，其資產規模決定盈利水平，類金融機構經營模式大多依靠杠桿，可能短期增加對外放貸規模會大幅提高利息收入和凈利潤，但未來風險也隨之增加;而計提貸款等資產的減值損失會使資產賬面值接近真實價值的同時，也會造成當年凈利潤的大幅波動，當年的利息收入和凈利潤不能很好地衡量類金融機構的長期經營前景，故市盈率(PE)估值并不能準確反應類金融機構價值，通常采用市凈率(PB)估值作為類金融機構的主流估值方法，因此本次結合交易案例可獲取信息的程度，選擇市凈率(PB)作為此次市場法評估的價值比率。

　　(2)價值比率的計算

　　評估人員計算了上述4個交易案例的市凈率(PB)，具體如下表所示：

　　(3)價值比率的修正

　　由于選取的案例發生時間距本次評估基準日較近，均為一年以內，且近期并購重組定價估值水平相對平穩，因此不再對交易時間進行修正;另外，選取的交易案例均為上市公司并購轉讓案例，與此次經濟行為類似，且交易案例均為境內企業，同標的公司處于同一市場、政策和監管體系內，故無需對交易條件、背景、地域等因素進行修正。

　　本次評估對民間融資服務中心與可比交易案例從資產管理規模、盈利能力和償債能力等三個方面共7項指標進行了比較分析，并對可比交易案例的價值比率作相應的修正。

　　以民間融資服務中心作為比較基準和調整目標，將其各指標系數均設為100，可比交易案例各指標系數與目標公司比較后確定，劣于目標公司指標系數的則調整系數小于100，優于目標公司指標系數的則調整系數大于100。

　　民間融資服務中心與可比交易案例各比較因素的詳情如下表所示：

　　金額單位：萬元

　　根據上述數據，計算各公司的調整系數如下：

　　根據上述分析，民間融資服務中心與可比交易案例資產管理規模、盈利能力和償債能力等三個方面的調整系數匯總如下表所示：

　　根據已確定的調整系數，則各可比案例價值比率的修正系數如下表所示：

　　(4) 標的公司價值比率的確定

　　根據上述計算得到的各可比案例價值比率及其修正系數，計算得到各可比案例修正后的價值比率，取其平均值作為民間融資服務中心的價值比率，計算過程如下所示：

　　經上述計算，民間融資服務中心PB為1.05。

　　(5)民間融資服務中心市場法評估結果

　　根據民間融資服務中心財務報表，民間融資服務中心截至評估基準日的凈資產為 191,685,557.67元。則采用市凈率(PB)計算得出委估的民間融資服務中心的股權市場價值如下：

　　委估的民間融資服務中心股權市場價值=審定凈資產×市凈率(PB)

　　=191,685,557.67×1.05

　　=201,269,835.55元

　　2.永信小額貸款關鍵參數的調整方法及評估測算過程。

　　永信小額貸款價值比率選擇和計算同上述民間融資服務中心。

　　(1)價值比率的修正

　　由于選取的案例發生時間距本次評估基準日較近，均為一年以內，且近期并購重組定價估值水平相對平穩，因此不再對交易時間進行修正;另外，選取的交易案例均為上市公司并購轉讓案例，與此次經濟行為類似，且交易案例均為境內企業，同標的公司處于同一市場、政策和監管體系內，故無需對交易條件、背景、地域等因素進行修正。

　　本次評估對永信小額貸款與可比交易案例從資產管理規模、盈利能力和償債能力等三個方面共7項指標進行了比較分析，并對可比交易案例的價值比率作相應的修正。

　　以永信小額貸款作為比較基準和調整目標，將其各指標系數均設為100，可比交易案例各指標系數與目標公司比較后確定，劣于目標公司指標系數的則調整系數小于100，優于目標公司指標系數的則調整系數大于100。

　　永信小額貸款與可比交易案例各比較因素的詳情如下表所示：

　　金額單位：萬元

　　根據上述數據，計算各公司的調整系數如下：

　　根據上述分析，永信小額貸款與可比交易案例資產管理規模、盈利能力和償債能力等三個方面的調整系數匯總如下表所示：

　　根據已確定的調整系數，則各可比案例價值比率的修正系數如下表所示：

　　(2)標的公司價值比率的確定

　　根據上述計算得到的各可比案例價值比率及其修正系數，計算得到各可比案例修正后的價值比率，取其平均值作為永信小額貸款的價值比率，計算過程如下所示：

　　經上述計算，永信小額貸款PB為1.00。

　　(3)永信小額貸款市場法評估結果

　　根據永信小額貸款財務報表，永信小額貸款截至評估基準日的凈資產為254,305,326.94元。則采用市凈率(PB)計算得出委估的永信小額貸款的股權市場價值如下：

　　委估的永信小額貸款股權市場價值=審定凈資產×市凈率(PB)

　　=254,305,326.94×1.00

　　=254,305,326.94元

　　綜上所述，本次市場法評估中各指標比較修正的計算依據充分，計算過程科學，得出的修正比率合理，依據修正后的價值比率計算得出的各標的公司股權價值評估值合理且公允。

　　二、請說明選取市場法下的評估價值作為***終結果的原因及合理性

　　本次評估分別采用市場法和資產基礎法對永信小額貸款和民間融資服務中心的股權價值進行評估，并***終確定采用市場法的評估結果作為各標的公司股權價值的***終評估結論。

　　(一)采用市場法評估結果的原因

　　本次評估***終采用市場法評估結果作為各標的公司的評估結論，主要原因為：

　　1、市場法的評估結果是通過對標的公司所在行業可比交易案例分析對比基礎上得出的，可比交易案例的市場價格是各個交易者在公平市場狀況下自由交易得出的公允價值，由于其是以現實市場上的參照物來評價評估對象的價值，它具有評估角度和評估途徑直接、評估過程直觀、評估數據直接取材于市場、評估結果說服力強等特點，其評估結果能夠較好地反映各個交易者在當前市場狀況下對企業公允價值的判斷。

　　2、由于資產基礎法固有的特性，采用該方法是通過對被評估單位的資產及負債進行評估來確定企業的股權價值，未能對商譽等無形資產單獨進行評估，其評估結果通常未能涵蓋企業的全部資產的價值，由此導致資產基礎法與市場法兩種方法下的評估結果產生差異。因此以市場法得出的評估值更能科學合理地反映企業股東全部權益的價值。

　　(二)采用市場法評估結果的合理性

　　各標的公司兩種評估方法結果差異如下表所示：

　　單位：萬元

　　從上表所列的各標的公司兩種評估方法結果及其差異來看，市場法同資產基礎法評估結果差異較小，差異率較小，符合兩種以上評估方法能夠互相驗證的基本原則。考慮到市場法評估結果具有評估角度和評估途徑直接、評估過程直觀、評估數據直接取材于市場、評估結果說服力強等特點，且市場法評估結果高于資產基礎法評估結果，出于保護上市公司利益等因素考量，本次評估***終采用市場法作為評估結果，具有合理性。

　　綜上所述，本次評估采用資產基礎法和市場法的評估方法組合，并***終采用市場法作為各標的公司的評估結果具有合理性。

　　三、請結合(1)-(2)以及標的公司的經營情況、盈利情況、輕資產特點等說明本次交易作價的公允性，是否存在低價出售公司資產、向控股股東、實控人及其關聯方輸送利益等情形

　　本次評估采用市場法中的交易案例比較法對各標的公司股權價值進行評估，對各標的公司與可比交易案例從資產管理規模、盈利能力和償債能力等三個方面共7項指標進行了比較分析，并對可比交易案例的價值比率作了相應修正，修正過程已體現了各標的公司的經營情況、盈利情況和資產結構特點，故各標的公司評估結果具有合理性。且市場法評估結果具有評估角度和評估途徑直接、評估過程直觀、評估數據直接取材于市場、評估結果說服力強等特點，其評估結果能夠較好地反映各個交易者在當前市場狀況下對企業公允價值的判斷，故具有公允性。

　　(一)交易案例相關數據

　　根據同花順iFinD金融數據終端查詢結果，評估人員收集、整理并分析了小額貸款行業近年的交易案例，各交易案例市凈率(PB)情況如下：

　　注：因部分交易案例公告的凈利潤數據系非完整年度數據，故在測算其市盈率(PE)時對凈利潤進行了年化處理。

　　從上表反映的市凈率(PB)來看，近年小額貸款行業交易案例市凈率(PB)范圍為0.87—1.05,平均值為0.98，中位值為1.00。本次評估民間融資服務中心和永信小額貸款的市凈率(PB)分別為1.05和1.00，均在近年行業交易案例市凈率(PB)范圍內，且民間融資服務中心的市凈率(PB)高于平均值和中位值;永信小額貸款市凈率(PB)同中位值相同，略高于平均值，故各標的公司評估結果具有合理性和公允性。

　　從上表反映的市盈率(PE)來看，各交易案例市盈率(PE)差別較大，正如前文“價值比率的選取”所述，市盈率(PE)不適合類金融機構估值，故交易案例市盈率(PE)數據不具有參考價值。

　　(二)上市公司相關數據

　　根據同花順iFinD金融數據終端查詢結果，2021年銀行業上市公司市盈率(PE)和市凈率(PB)情況如下：

　　從上表反映的市盈率(PE)來看，本次民間融資服務中心和永信小額貸款估值對應的市盈率(PE)分別為6.09 和8.30 ，民間融資服務中心市盈率(PE)略低于行業平均值，但高于行業中位值;永信小額貸款市盈率(PE)高于行業平均值和中位值。

　　從上表反映的市凈率(PB)來看，本次民間融資服務中心和永信小額貸款的市凈率(PB)均高于行業平均值和中位值。

　　考慮到民間融資服務中心和永信小額貸款系地方性類金融機構，從其業務區域性角度來看，地方農商行上市公司相關指標相對具有參考價值，2021年地方農商行上市公司市盈率(PE)和市凈率(PB)情況如下：

　　從上表數據可見，民間融資服務中心和永信小額貸款的市盈率(PE)和市凈率(PB)均高于地方農商行上市公司平均值。

　　考慮到各標的公司的金融業務同銀行業上市公司的金融業務存在較大差異，其估值對應的市盈率(PE)和市凈率(PB)同銀行業上市公司相比也存在一定差異，故具有合理性。正如前文“價值比率的選取”所述，市盈率(PE)不適合類金融機構估值，故上市公司市盈率(PE)較市凈率(PB)的參考價值相對較弱。

　　綜上所述，各標的公司評估結果具有合理性和公允性，不存在低價出售公司資產、向控股股東、實控人及其關聯方輸送利益等情形。

　　四、請評估機構核查上述事項并發表明確意見

　　經核查，評估機構坤元資產評估有限公司認為：本次評估選取的可比交易案例具有合理性;本次市場法評估中各指標比較修正的計算依據充分，計算過程科學，得出的修正比率合理，依據修正后的價值比率計算得出的各標的公司股權價值評估值合理且公允;本次評估采用市場法作為各標的公司的評估結果具有合理性;各標的公司評估結果具有合理性和公允性，不存在低價出售公司資產、向控股股東、實控人及其關聯方輸送利益等情形。

　　問題二：根據股權轉讓協議，交易對手方將于協議生效之日起15日內支付3,500萬元，自股份轉讓完成之日(即變更登記辦理完畢之日)起分期支付剩余款項。

　　(1) 請補充披露分期支付的具體安排，付款期限的設定依據及合理性，是否有利于保護上市公司的利益。

　　(2) 請結合款項支付、股權過戶、工商變更登記等情況，說明資產轉移時點及判斷依據。

　　公司回復：

　　一、請補充披露分期支付的具體安排，付款期限的設定依據及合理性，是否有利于保護上市公司的利益

　　(一)分期支付的具體安排

　　1、民間融資服務中心股份轉讓價款支付的具體安排

　　公司于2022年3月14日與永興達簽署關于轉讓所持民間融資服務中心股份的《股份轉讓協議》，《股份轉讓協議》對股份轉讓價款支付的具體安排如下：

　　(1)本協議自雙方簽字蓋章后成立，經標的公司相應金融機構主管部門(湖州市人民政府金融工作辦公室)就本次股份轉讓審批/審查同意并經轉讓方內部有權機關審議通過后生效;

　　(2)于本協議生效之日起15日內以銀行轉賬形式支付股份轉讓價款的35,000,000元;

　　(3)自本次股份轉讓完成之日(即變更登記辦理完畢之日)起一個月內以銀行轉賬形式支付股份轉讓價款10,000,000元，自本次股份轉讓完成之日起兩個月內以銀行轉賬形式支付股份轉讓價款20,000,000元，自本次股份轉讓完成之日起三個月內以銀行轉賬形式支付股份轉讓價款剩余款項;

　　(4)標的公司應自轉讓方收到***期股份轉讓價款之日起5個工作日內向工商局申請辦理與本次股份轉讓相關的工商變更登記手續,雙方應配合標的公司完成上述工商變更登記手續。

　　2、永信小額貸款股份轉讓價款支付的具體安排

　　公司于2022年3月14日與永興達簽署關于轉讓所持永信小額貸款股份的《股份轉讓協議》，《股份轉讓協議》對股份轉讓價款支付的具體安排如下：

　　(1)本協議自雙方簽字蓋章后成立，經標的公司相應金融機構主管部門(浙江省地方金融監管局)就本次股份轉讓審批/審查同意并經轉讓方內部有權機關審議通過后生效;

　　(2)于本協議生效之日起15日內以銀行轉賬形式支付股份轉讓價款的35,000,000元;

　　(3)自本次股份轉讓完成之日(即變更登記辦理完畢之日)起一個月內以銀行轉賬形式支付股份轉讓價款10,000,000元，自本次股份轉讓完成之日起兩個月內以銀行轉賬形式支付股份轉讓價款20,000,000元，自本次股份轉讓完成之日起三個月內以銀行轉賬形式支付股份轉讓價款剩余款項;

　　(4)標的公司應自轉讓方收到***期股份轉讓價款之日起5個工作日內向工商局申請辦理與本次股份轉讓相關的工商變更登記手續,雙方應配合標的公司完成上述工商變更登記手續。

　　(二)付款期限的設定具有合理性，有利于保護上市公司的利益

　　公司于2021年12月向中國證券監督管理委員會提交了非公開發行A股股票的申請，擬募集資金用于投資鋰電新能源和特鋼新材料相關項目。為加快推進非公開發行A股股票進程,公司于2022年3月1日出具《關于類金融資產相關事宜的說明與承諾函》，承諾：“公司將立即啟動轉讓所持永信小額貸款、民間融資服務中心股份事宜,積極與永信小額貸款監督管理機構溝通并尋找符合其規定的受讓對象,盡快完成所持永信小額貸款與民間融資服務中心股權轉讓事宜。”

　　上述承諾履行過程中，公司在綜合考慮受讓方資質、受讓意愿、轉讓完成速度等因素后，將永興達作為受讓方，并以坤元資產評估有限公司評估值作為交易價格，雙方協商設定分期付款方式，具有合理性。

　　1、***期股份轉讓價款在工商變更登記前支付，且超過總轉讓價款50%

　　公司將收到***期股份轉讓價款并完成股份過戶時作為資產轉移的時點(詳見問題二之二回復)，根據協議約定，永興達須各支付3,500.00萬元(總計7,000.00萬元)，公司方可辦理民間融資服務中心33.95%股份和永信小額貸款26.655%股份的工商變更登記。***期股份轉讓價款分別占民間融資服務中心、永信小額貸款相應股份交易價格的51.22%、51.63%，均超過股份轉讓價款的50%，***付款比例較高。

　　2、剩余款項分三期支付但期限較短，且受讓方具備良好履約能力

　　鑒于本次轉讓籌備時間較短、交易金額較大，受讓方需要合理的資金周轉時間，雙方協商剩余不足50%的股份轉讓價款將在股份轉讓完成之日起三個月內完成支付。該項約定總支付期限較短且分三期逐步支付，符合一般股權轉讓付款期限的設定，具有合理性。并且，永興達經營情況良好，具備良好的履約能力，預期后續可以按照轉讓協議的付款安排按時足額回款，不存在回款風險。

　　因此，本次付款期限的設定具有合理性，有利于保護上市公司的利益。

　　二、請結合款項支付、股權過戶、工商變更登記等情況，說明資產轉移時點及判斷依據

　　(一)《企業會計準則》應用指南相關規定

　　民間融資服務中心和永信小額貸款系公司聯營企業。《企業會計準則》中并沒有對聯營企業股權轉移時點作出明確規定，公司參考《企業會計準則》應用指南規定中關于控制權的轉移條件，作為聯營企業股權轉移時點的判斷依據。《企業會計準則第20號——企業合并》應用指南規定：“同時滿足下列條件的，通常可認為實現了控制權的轉移：

　　(1)企業合并合同或協議已獲股東大會等通過;

　　(2)企業合并事項需要經過國家有關主管部門審批的，已獲得批準;

　　(3)參與合并各方已辦理了必要的財產權轉移手續;

　　(4)合并方或購買方已支付了合并價款的大部分(一般應超50%)，并且有能力、有計劃支付剩余款項;

　　(5)合并方或購買方實際上已經控制了被合并方或被購買方的財務和經營政策，并享有相應的利益、承擔相應的風險。”

　　(二)資產轉移時點及判斷依據

　　公司參考《企業會計準則》應用指南相關規定，并結合款項支付、股權過戶、工商變更登記等情況，對資產轉移時點及判斷依據具體說明如下：

　　1、《股份轉讓協議》已獲交易各方內部有權機構審議通過

　　2022年3月14日，公司召開第五屆董事會第十九次臨時會議，審議通過了《關于轉讓湖州市民間融資服務中心股份有限公司股權暨關聯交易的議案》及《關于轉讓湖州經濟開發區永信小額貸款股份有限公司股權暨關聯交易的議案》，同意公司將持有的民間融資服務中心33.95%股份及永信小額貸款26.655%股份轉讓給公司關聯方永興達。根據《深圳證券交易所股票上市規則》《公司章程》及《公司關聯交易決策制度》等相關規定，本次轉讓已經公司董事會審議通過，無須提交公司股東大會審議。

　　與此同時，受讓方永興達已召開股東會，審議同意受讓公司所持民間融資服務中心和永信小額貸款股份;民間融資服務中心及永信小額貸款已召開股東大會，審議同意公司將所持有的股份轉讓給永興達。

　　2、《股份轉讓協議》需要經過金融機構主管部門審批、審查同意后生效

　　2022年3月14日，根據公司與永興達簽署《股份轉讓協議》約定，該協議需經民間融資服務中心及永信小額貸款相應金融機構主管部門就本次股份轉讓審批、審查同意并經公司董事會審議通過后生效。就民間融資服務中心相關股份轉讓，2022年3月22日，公司取得湖州市人民政府金融工作辦公室《關于同意湖州市民間融資服務中心股份有限公司股權轉讓及變更監事會成員的批復》(湖金融辦〔2022〕16號)，公司與永興達就民間融資服務中心相關《股份轉讓協議》已生效。就永信小額貸款相關股份轉讓，2022年3月22日，公司取得湖州市人民政府金融工作辦公室《關于湖州經濟開發區永信小額貸款股份有限公司股權轉讓的情況說明》，同意公司轉讓永信小額貸款股份，尚待浙江省地方金融監管局審核辦理永信小額貸款的股份轉讓事宜。

　　3、參與各方已辦理了必要的財產權轉移手續

　　民間融資服務中心及永信小額貸款將于公司收到***期股份轉讓價款之日起5個工作日內向當地工商行政管理局申請辦理變更手續，同時對《公司章程》和股東名冊進行變更。民間融資服務中心及永信小額貸款完成對公司章程和股東名冊進行變更后，永興達即能在法律上行使股東權力，可視之為辦理了財產權轉移手續，完成了股權過戶。

　　4、購買方已支付了股份轉讓價款的大部分(一般應超50%)，并且有能力、有計劃支付剩余款項

　　根據《股份轉讓協議》，民間融資服務中心及永信小額貸款的股份轉讓價格分別為6,833.11萬元和6,778.51萬元。根據《股份轉讓協議》約定，永興達將于協議生效之日起15日內分別支付***期股份轉讓價款3,500.00萬元(均超過股份轉讓價款的50%)。另外，永興達經營情況良好，具備良好的履約能力，預期后續可以按照轉讓協議的付款安排按時足額回款，不存在回款風險。

　　5、購買方實際上已經控制了被購買方的財務和經營政策，并享有相應的利益、承擔相應的風險

　　由于高興江同時任公司、永興達、永信小額貸款董事長和民間融資服務中心董事，因此本次股份轉讓不會變更民間融資服務中心及永信小額貸款的董事會成員。民間融資服務中心及永信小額貸款完成對《公司章程》和股東名冊變更后，永興達即能在法律上行使股東權力，可視之為實際上已經控制了民間融資服務中心及永信小額貸款的財務和經營政策，并享有相應的利益、承擔相應的風險。

　　綜上，公司認為，就民間融資服務中心股份轉讓之《股份轉讓協議》已獲金融機構主管部門審批同意及交易各方內部有權機構審議通過并生效，就永信小額貸款股份轉讓之《股份轉讓協議》已獲交易各方內部有權機構審議通過，正在金融機構主管部門(浙江省地方金融監管局)審批過程中，待審批完成后《股份轉讓協議》正式生效。公司收到***期股份轉讓價款并完成股份過戶時，可以認定資產轉移完成。

　　問題三：請結合《上市公司自律監管指引第7號——交易與關聯交易》及你公司章程的有關規定，說明按照連續十二個月累計計算原則，本次關聯交易是否需要提交股東大會審議及依據。

　　公司回復：

　　一、關聯交易的相關規定

　　(一)《上市公司自律監管指引第7號——交易與關聯交易》的相關規定

　　根據《上市公司自律監管指引第7號——交易與關聯交易》的相關規定，上市公司交易或關聯交易事項應當根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定適用連續十二個月累計計算原則。上市公司已披露但未履行股東大會審議程序的交易或關聯交易事項，仍應當納入累計計算范圍以確定應當履行的審議程序。

　　(二)《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的相關規定

　　根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的相關規定，公司與關聯法人發生的交易金額在三百萬元以上, 且占公司***近一期經審計凈資產***值0.5%以上的關聯交易,應當經董事會審議后及時披露;公司與關聯人發生的交易金額在三千萬元以上,且占上市公司***近一期經審計凈資產***值5%以上的關聯交易，應當提交股東大會審議，并提供具有執行證券、期貨相關業務資格的證券服務機構對交易標的出具的審計或者評估報告。

　　根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的相關規定，公司在連續十二個月內發生的以下關聯交易，應當按照累計計算的原則適用其關于關聯交易審議標準的相關規定：

　　1、與同一關聯人進行的交易;

　　2、與不同關聯人進行的與同一交易標的的交易。

　　上述同一關聯人包括與該關聯人受同一主體控制或者相互存在股權控制關系的其他關聯人。

　　二、本次關聯交易無需要提交股東大會審議

　　基于上述規定，本次公司以6,833.11萬元和6,778.51萬元的價格向永興達轉讓所持民間融資服務中心33.95%股權及永信小額貸款26.655%股權的關聯交易，合計交易金額13,611.62萬元，占公司2020年度經審計凈資產402,780.21萬元的3.38%，無需提交股東大會審議。

　　在過去十二個月內：

　　1、除本次關聯交易外，公司與永興達(含與永興達受同一主體控制或者相互存在股權控制關系的其他關聯人)不存在其他交易;

　　2、除本次關聯交易外，公司與不同關聯人不存在與民間融資服務中心、永信小額貸款相關的交易。

　　具體情況如下：

　　因此，按照《深圳證券交易所股票上市規則》《公司章程》對關聯交易審議標準相關規定及連續十二個月累計計算原則，本次關聯交易無需要提交股東大會審議。

　　特此公告。

　　永興特種材料科技股份有限公司董事會

　　2022年3月29日

　　證券代碼：002756 證券簡稱：永興材料 公告編號：2022-016號

　　永興特種材料科技股份有限公司

　　關于控股股東部分股權解除質押的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、股份解除質押情況

　　永興特種材料科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)近日接到控股股東、實際控制人高興江先生函告，獲悉其持有本公司的1,200萬股股份解除質押，具體事項如下：

　　1、股份解除質押情況

　　2、股份累計質押的情況

　　3、其他說明

　　高興江先生資信和財務狀況良好，具備良好的資金償還能力，所質押的股份目前不存在平倉或被強制過戶風險，亦不會對上市公司生產經營、公司治理等產生影響。公司將根據相關法律法規及時履行信息披露義務。

　　二、備查文件

　　1、告知函

　　2、《中國證券登記結算有限責任公司證券質押及司法凍結明細表》

　　特此公告。

　　永興特種材料科技股份有限公司

　　董事會

　　2022年3月29日

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010