裁判摘要 有限責任公司章程或股東出資協議確定的公司注冊資本出資期限系股東之間達成的合意。除法律規定或存在其他合理性、緊迫性事由需要修改出資期限的情形外,股東會會議作出修改出資期限的決議應經全體股東一致通過。公司股東濫用控股地位,以多數決方式通過..
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發布時間:2022-04-13 熱度:
裁判摘要
有限責任公司章程或股東出資協議確定的公司注冊資本出資期限系股東之間達成的合意。除法律規定或存在其他合理性、緊迫性事由需要修改出資期限的情形外,股東會會議作出修改出資期限的決議應經全體股東一致通過。公司股東濫用控股地位,以多數決方式通過修改出資期限決議,損害其他股東期限權益,其他股東請求確認該項決議無效的,人民法院應予支持。
案件當事人
上訴人(一審被告):鴻大公司。
被上訴人(一審原告):姚錦城。
一審第三人:章歌。
一審第三人:藍雪球。
一審第三人:何植松。
案件事實
2017年6月27日,章歌、姚錦城、藍雪球、何值松、鴻大公司簽訂《合作協議書》,約定:一、姚錦城、藍雪球、何值松溢價投資入股鴻大公司。其中姚錦城擬出資700萬元,藍雪球、何值松擬各出資350萬元。二、姚錦城、藍雪球、何值松在協議簽署后三日內實繳出資……
2017年7月17日,鴻大公司形成新的公司章程,載明鴻大公司注冊資本1000萬元;章歌出資700萬元、姚錦城出資150萬元、藍雪球、何植松各出資75萬元,出資時間均為2037年7月1日……股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表全體股東三分之二以上表決權的股東通過。
2017年7月21日,鴻大公司登記股東為章歌70%、姚錦城15%、藍雪球7.5%、何值松7.5%。
2018年11月18日,在姚錦城未出席情況下,鴻大公司形成臨時股東會決議:……二、通過出資時間由2037年7月1日變為2018年12月1日的章程修正案;三、因姚錦城未按約定繳付出資款700萬元,股東會決定限制其一切股東權利……
姚錦城向上海市虹口區人民法院(以下簡稱為虹口法院)起訴請求:確認2018年11月18日鴻大公司臨時股東會決議無效。
2019年6月28日,虹口法院作出(2019)滬0109民初11538號民事判決:1.確認鴻大公司2018年11月18日臨時股東會決議中的第二項決議“通過章程修正案”無效;2.駁回姚錦城的其他訴訟請求。
鴻大公司不服,上訴至上海市第二中級人民法院(以下簡稱為上海二中院)。
2019年10月11日,上海二中院作出(2019)滬02民終8024號民事判決,駁回上訴,維持原判。
裁判理由
上海二中院認為,本案爭議焦點為:1.上訴人鴻大公司2017年7月17日章程是否系對《合作協議書》約定的股東出資作出了變更;2.本案修改股東出資期限是否適用資本多數決規則;3.鴻大公司是否存在亟需股東提前出資的正當理由。
關于爭議焦點一。根據2017年6月27日《合作協議書》約定,被上訴人姚錦城擬出資額為700萬元,且應在協議簽署后的三日內全部實繳至上訴人鴻大公司。而2017年7月17日,鴻大公司形成新的章程,明確章歌認繳出資700萬元,姚錦城認繳出資 150萬元,藍雪球、何值松各認繳出資75萬元,實繳時間均為2037年7月1日。可見,鴻大公司在姚錦城并未按照《合作協議書》約定時間實繳出資的情況下,仍將其列為公司股東,且明確股東出資時間為2037年7月1日。并且,2017年7月21日,鴻大公司進行了相應工商變更登記,將姚錦城正式登記為公司股東。故此,從各方實際履行來看,姚錦城作為鴻大公司股東的出資時間已變更至2037年7月1日。此外,《合作協議書》亦明確載明,其僅是各方合作的初步法律文件,“未來將可根據具體情況適時修改、調整、細化、充實”。由此,鴻大公司將姚錦城的出資時間調整至2037年7月1日,亦符合《合作協議書》之約定,且并不違反法律規定,合法有效。本案臨時股東會決議第二項通過章程修正案將股東出資時間從2037年7月1日修改為2018年12月1日,顯然屬于要求股東姚錦城提前出資的情形。因此,鴻大公司關于本案并非要求股東提前出資而是按照《合作協議書》要求姚錦城出資的主張,與事實不符,不能成立。
關于爭議焦點二。根據公司法相關規定,修改公司章程須經代表全體股東三分之二以上表決權的股東通過。本案臨時股東會決議第二項系通過修改公司章程將股東出資時間從2037年7月1日修改為2018年12月1日,其實質系將公司股東的出資期限提前。而修改股東出資期限,涉及公司各股東的出資期限利益,并非一般的修改公司章程事項,不能適用資本多數決規則。理由如下:
首先,我國實行公司資本認繳制,除法律另有規定外,《 中華人民共和國公司法》 第二十八條規定,“股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額”,即法律賦予公司股東出資期限利益,允許公司各股東按照章程規定的出資期限繳納出資。股東的出資期限利益,是公司資本認繳制的核心要義,系公司各股東的法定權利,如允許公司股東會以多數決的方式決議修改出資期限,則占資本多數的股東可隨時隨意修改出資期限,從而剝奪其他中小股東的合法權益。
其次,修改股東出資期限直接影響各股東的根本權利,其性質不同于公司增資、減資、解散等事項。后者決議事項一般與公司直接相關,但并不直接影響公司股東之固有權利。如增資過程中,不同意增資的股東,其已認繳或已實繳部分的權益并未改變,僅可能因增資而被稀釋股份比例。而修改股東出資期限直接關系到公司各股東的切身利益。如允許適用資本多數決,不同意提前出資的股東將可能因未提前出資而被剝奪或限制股東權益,直接影響股東根本利益。因此,修改股東出資期限不能簡單等同于公司增資、減資、解散等事項,亦不能簡單地適用資本多數決規則。
再次,股東出資期限系公司設立或股東加入公司成為股東時,公司各股東之間形成的一致合意,股東按期出資雖系各股東對公司的義務,但本質上屬于各股東之間的一致約定,而非公司經營管理事項。法律允許公司自治,但需以不侵犯他人合法權益為前提。公司經營過程中,如有法律規定的情形需要各股東提前出資或加速到期,系源于法律規定,而不能以資本多數決的方式,以多數股東意志變更各股東之間形成的一致意思表示。故此,本案修改股東出資期限不應適用資本多數決規則。
關于爭議焦點三。一般債權具有平等性,但司法實踐中,具有優先性質的公司債權在一定條件下可以要求公司股東提前出資或加速到期。如公司拖欠員工工資而形成的勞動債權,在公司無資產可供執行的情況下,可以要求公司股東提前出資或加速到期以承擔相應的法律責任。而本案并不屬于該種情形。本案當事人對上訴人鴻大公司是否繼續經營持不同意見,且雙方均確認《合作協議書》的合作目的已無法實現,目前也并無證據證明存在需要公司股東提前出資的必要性及正當理由,因此,一審判決認定本案要求股東提前出資不具有合理性且不符合常理,并無不當。章歌、何值松、藍雪球等股東形成的臨時股東會決議,剝奪了被上訴人姚錦城作為公司股東的出資期限利益,限制了姚錦城的合法權益。一審判決確認該項決議無效,于法有據,予以認可。
案例索引
姚錦城與鴻大(上海)投資管理有限公司、章歌等公司決議糾紛二審案;案號:(2019)滬02民終8024號;合議庭成員:莊龍平、李非易、楊怡鳴;案例來源:《***高人民法院公報》2021年第3期(總第293期)。
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