受中化集團與中國化工集團重組等因素刺激，克勞斯(600579,SH)的股價此前連續上漲。不過，股票飄紅也未能安撫住中小投資者對公司擬變更重組標的業績承諾期的不滿情緒。

　　《每日經濟新聞》記者注意到，在克勞斯于6月29日舉行的2020年年度股東大會上，業績承諾期變更的議案遭否決。對于中小投資者而言，反對業績承諾期變更是希望控股股東言而有信;同時，如果控股股東履行業績補償，意味著將有一大筆克勞斯股票被注銷，上市公司每股股票的“價值”將得到一定程度的提升。而對于克勞斯控股股東中國化工裝備環球控股(香港)有限公司(以下簡稱裝備環球)而言，按期業績補償可能會導致其丟失控股股東之位，延期一年則可以賭重組標的業績反轉。

　　業績承諾期變更議案遭否

　　據克勞斯6月29日晚披露，公司當日舉行了2020年年度股東大會。股東大會上，《公司2020年年度報告》、《關于公司2021年度董事薪酬的議案》等議案紛紛獲得通過，唯有《關于裝備環球變更業績承諾期的議案》被否決。

　　變更業績承諾期的議案投票結果顯示，同意票為1368.05萬股，棄權票為1.58萬股，而反對票達2918.24萬股，占比為68.06%。背后，中小股東成為否掉該議案的主力軍。

　　之所以克勞斯中小股東能夠在這份議案上“當家做主”，源于公司控股股東裝備環球、第二大股東中國化工科學研究院有限公司(以下簡稱化工科學院)為關聯方，不得不回避表決。

　　早前，克勞斯于2018年12月完成重大資產重組，公司向裝備環球發行股份購買其持有的裝備盧森堡100%股權，向三明化機和華橡自控發行股份購買其持有的土地、房產、主要設備等資產。裝備盧森堡為控股型公司，其主要資產為其全資子公司KMG及其下屬公司。裝備盧森堡100%股權作價60.62億元，股票發行價格為12.93元/股，克勞斯為此向裝備環球發行了4.69億股股份，裝備環球由此成為上市公司控股股東。

　　重組時，裝備環球承諾，裝備盧森堡在2018年~2020年實現的扣非后歸屬于母公司的凈利潤將分別不低于4758.19萬歐元、4771.02萬歐元和5702.79萬歐元。若裝備盧森堡的業績未達到前述承諾標準，則裝備環球應當在一定期限內向上市公司進行現金補償或股份補償。

　　2018年、2019年，裝備盧森堡的業績均不達標，裝備環球也進行了股份補償。2020年，裝備盧森堡扣非后歸屬于母公司的凈利潤虧損達1316.18萬歐元。看起來，裝備環球又將面臨巨額的業績補償。

　　不過，克勞斯于4月1日公告稱，公司及裝備環球擬將2020年度業績承諾順延至2021年履行。對此，克勞斯解釋稱，受新冠肺炎疫情影響，裝備盧森堡所處市場環境及其生產經營活動均受到不可抗力的猛烈沖擊。在上市公司看來，此次變更事項只變更了業績承諾期，有利于進一步敦促裝備盧森堡以及公司提升業績恢復速度，加大業績提升幅度，有利于全體股東，特別是中小股東的長期利益。

　　從股東大會的投票結果來看，中小股東對業績承諾期變更議案顯然并不滿意。

　　控股股東業績補償將按期履行?還是說，公司會繼續將業績承諾期變更議案提交股東大會審議?記者6月30日以投資者身份致電克勞斯，公司人士表示，目前尚沒有下一步的計劃。

　　對陣雙方的算盤

　　實際上，業績承諾期變更議案4月初出爐時便在投資者中引發熱議：“上市公司出爾反爾言而無信，堅決投反對票!”、“請大股東履行重組承諾，如期注銷股份!”、“按照大股東和上市公司的邏輯，如果裝備盧森堡2021年業績不達標，注銷股份承諾也會繼續延期到2022年。”

　　值得一提的是，還有投資者認為：“如果股東大會把變更議案給否決掉，克勞斯一下注銷2.5億股股份，總股本剩下4個多億，至少十個漲停。事關全體股民重大利益，股票延期注銷我們要堅決投反對票”。

　　2018年、2019年，裝備盧森堡實際完成的業績數分別為4286.87萬歐元、-45.02萬歐元，裝備環球分別補償了1450.65萬股、1.48億股股份。由于裝備盧森堡2020年業績大額虧損，裝備環球應補償的股份數量可能會更上一個臺階。

　　克勞斯上述人士表示，關于業績補償股份數量的計算，公司重組報告書有詳細的披露。

　　按照計算公式：(裝備環球)當年應補償金額=(截至當期期末累積承諾凈利潤數-截至當期期末累積實現凈利潤數)÷補償期限內各年的承諾凈利潤數總和×裝備盧森堡100%股權交易對價-累積已支付的補償金額。裝備環球應先以所持克勞斯股份進行補償，其當年應補償股份數量=當年應補償金額/發行股份的價格。股份補償不足的部分由裝備環球以現金補償。

　　根據上述公式粗略估算，裝備環球2020年度應該補償的股份總數超過2億股。截至6月22日，裝備環球持有克勞斯股票3.06億股，***于化工科學院(2.12億股)。如果業績補償如期履行，裝備環球的控股股東之位岌岌可危。

　　對于業績補償是否會導致裝備環球喪失控股地位的問題，上述克勞斯人士沒有直面回應，只表示：“如果大股東履行股份補償，其持股數量肯定會有變化”。

　　裝備環球、化工科學院均隸屬于中國化工集團，二者地位的變化并不會導致克勞斯的實際控制人發生變化。但對于裝備環球而言，一旦丟掉克勞斯控股股東之位，意味著其在向克勞斯注入資產的資本運作中的損失更加慘重。截至目前，裝備環球所持克勞斯股票的總市值只有22億元左右，其當初注入的裝備盧森堡可是價值60億元。

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