股票簡稱：勝利股份???股票代碼：000407?????公告編號：2022-019號

山東勝利股份有限公司

十屆八次董事會會議（臨時）決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

1.公司十屆八次董事會會議（臨時）通知于2022年5月17日發出。

2.本次會議于2022年5月20日以通訊表決方式召開。

3.本次會議應參加表決的董事9人，實際參加表決的董事5人，關聯董事許鐵良、劉連勇、孟憲瑩、趙亮回避表決。

4.本次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

二、董事會會議審議情況

經表決，會議贊成通過了《關于控股股東為公司提供擔保暨關聯交易的議案》。

為推進公司經營業務發展，公司融資過程中部分金融機構要求控股股東提供擔保，本著市場化原則，公司與控股股東中油燃氣投資集團有限公司（以下簡稱“中油燃氣投資集團”）簽署《擔保合作框架協議》，就中油燃氣投資集團為公司提供貸款融資擔保事宜進行約定：中油燃氣投資集團擬為公司在框架協議有效期內的金融機構貸款業務提供擔保，擔保額度預計11.05億元，擔保費率為年化1.5%，擔保費用適用于自2022年1月1日起中油燃氣投資集團為本公司融資業務與相關金融機構簽訂的擔保合同，擔保費計算以實際擔保金額為準，自公司融資資金到賬之日起計算至債務實際清償之日止，本公司按季度向其支付擔保費。

上述具體擔保金額、擔保期限以及相關權利義務等，以中油燃氣集團、本公司及貸款銀行簽訂的正式擔保合同為準。

董事會認為，本次控股股東為公司貸款融資提供擔保，有利于公司融資的順利實施以及主營業務的快速發展。擔保費率參考市場價格確定，價格公允、合理，符合《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定。

詳見《中國證券報》《證券時報》、巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）公司專項公告。

公司獨立董事就本次關聯交易事項發表了事前認可意見及獨立意見。

本議案為關聯交易事項，關聯董事許鐵良、劉連勇、孟憲瑩、趙亮回避表決，由其他5名非關聯董事進行表決。

表決結果：5票贊成，回避表4票，0票反對，0票棄權。

特此公告。

山東勝利股份有限公司董事會

二〇二二年五月二十日

股票簡稱：勝利股份???股票代碼：000407?????公告編號：2022-020號

山東勝利股份有限公司

十屆八次監事會會議（臨時）決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監事會會議召開情況

1.公司十屆八次監事會會議（臨時）通知于2022年5月17日發出。

2.本次會議于2022年5月20日以通訊表決方式召開。

3.本次會議應參加表決的監事3人，實際參加表決的監事2人，關聯監事許佑君回避表決。

4.本次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

二、監事會會議審議情況

經表決，會議贊成通過了《關于控股股東為公司提供擔保暨關聯交易的議案》。

監事會認為，本次關聯交易系為推進公司經營業務發展的需要，融資過程中部分金融機構要求控股股東提供擔保而做出的必要安排，交易價格遵循公平和市場化原則，為正常商業交易行為，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

詳見《中國證券報》《證券時報》、巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）公司專項公告。

本議案為關聯交易事項，關聯監事許佑君回避表決，由其他2名非關聯監事進行表決。

表決結果：2票贊成，回避表決1票，0票反對，0票棄權。

特此公告。

山東勝利股份有限公司監事會

二〇二二年五月二十日

股票簡稱：勝利股份??????股票代碼：000407????公告編號：2022-021號

山東勝利股份有限公司關于控股股東為公司提供擔保暨關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、關聯交易概述

1.概述

為支持山東勝利股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“上市公司”）業務快速發展，滿足日常經營資金需求，并基于部分金融機構要求公司控股股東為融資業務提供擔保的要求，按市場化原則，公司與控股股東中油燃氣投資集團有限公司（以下簡稱“中油燃氣投資集團”）簽署了《擔保合作框架協議》（以下簡稱“框架協議”），就中油燃氣投資集團為公司提供貸款融資擔保事宜進行約定：

中油燃氣投資集團擬為公司在框架協議有效期內的金融機構貸款業務提供擔保，擔保額度預計11.05億元，擔保費率為年化1.5%，擔保費用適用于自2022年1月1日起中油燃氣投資集團為本公司融資業務與相關金融機構簽訂的擔保合同，擔保費計算以實際擔保金額為準，自公司融資資金到賬之日起計算至債務實際清償之日止，本公司按季度向其支付擔保費。

上述具體擔保金額、擔保期限以及相關權利義務等，以中油燃氣集團、本公司及貸款銀行簽訂的正式擔保合同為準。

中油燃氣投資集團為本公司控股股東，根據深圳證券交易所《股票上市規則》相關規定，該公司為本公司關聯法人，本次交易構成關聯交易。

2.董事會審議情況

公司十屆八次董事會會議（臨時）審議通過了《關于控股股東為公司提供擔保暨關聯交易的議案》，該議案屬關聯事項，關聯董事許鐵良、劉連勇、孟憲瑩、趙亮回避表決，其他5名非關聯董事全票贊成通過了上述事項。

公司獨立董事發表了贊成的獨立意見及事前認可意見。

根據《公司章程》及《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，本次關聯交易事項在公司董事會審批權限內，無須提交股東大會審議。

本次交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經過有關部門批準。

二、關聯方基本情況

1.基本情況

中油燃氣投資集團有限公司，該公司成立于2010年11月17日，法定代表人：許鐵良，注冊資本：7,500萬美元，注冊地址：珠海市香洲區前山路9號1518辦公,經營范圍：在國家允許外商投資的領域依法進行投資（具體項目按規定報批）；受其所投資企業的書面委托（經董事會一致通過），向其所投資企業提供下列服務：1、協助或代理其所投資的企業從國內外采購該企業自用的機器設備、辦公設備和生產所需的原材料、元器件、零部件和在國內外銷售其所投資企業生產的產品，并提供售后服務；2、在外匯管理部門的同意和監督下，在其所投資企業之間平衡外匯；3、為其所投資企業提供產品生產、銷售和市場開發過程中的技術支持、員工培訓、企業內部人事管理等服務；4、協助其所投資企業尋求貸款及提供擔保。在中國境內設立科研開發中心或部門，從事新產品及高新技術的研究開發，轉讓其研究開發成果，并提供相應的技術服務；為其投資者提供咨詢服務，為其關聯公司提供與其投資有關的市場信息、投資政策等咨詢服務；承接其母公司和關聯公司的服務外包業務（涉及專項規定和許可管理的，按國家有關規定辦理）。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)

2.股權控制關系

■

3.財務狀況

截止2021年末，中油燃氣投資集團經審計的合并財務報表數據：總資產1,336,274萬元，凈資產520,330萬元，營業收入349,562萬元，凈利潤26,616萬元。

4.關聯關系說明

中油燃氣投資集團為本公司控股股東，根據深圳證券交易所《股票上市規則》相關規定，該公司為本公司關聯法人。

5.經查詢，中油燃氣投資集團不是失信被執行人。

三、關聯交易的定價政策及定價依據

中油燃氣投資集團為公司提供融資擔保收取的擔保費率系參考市場價格確定，價格公允、合理，不存在損害公司及股東利益的情形。

四、關聯交易協議的主要內容

1.中油燃氣投資集團擬為本公司向11家金融機構的貸款業務提供擔保，擔保額度預計11.05億元，并承擔連帶清償責任。

2.上述擔保費率為年化1.5%，擔保費率適用于自2022年1月1日起中油燃氣投資集團為本公司融資業務與相關金融機構簽訂的擔保合同，擔保費計算以實際擔保金額為準，自本公司融資資金到賬之日起計算至債務實際清償之日止，本公司按季度向其支付擔保費。

3.在任何授信及貸款提供擔保時中油燃氣投資集團所產生的費用，由本公司承擔。

4.本公司應妥善經營并做好財務籌劃，預留充足的流動資金并優先償還中油燃氣投資集團提供擔保的各項貸款，確保不會出現違約行為。如本公司經評估自身經營現狀后認為可能會出現還款逾期情形的，應提前一個月告知中油燃氣投資集團。

5.如中油燃氣投資集團提供擔保會導致其或其控股公司或其附屬公司任何財務系數違反任何貸款或財務承擔，中油燃氣投資集團有權以提前一個月以書面通知終止向本公司提供全部或部分擔保。

6.如因本公司違約導致中油燃氣投資集團代為承擔債務清償責任的，本公司承諾對造成中油燃氣投資集團的一切經濟損失作出全額賠償。

7.本協議系中油燃氣投資集團同意為本公司提供貸款擔保的框架性協議，具體擔保金額、擔保期限以及相關權利義務等條款以雙方及貸款銀行屆時簽訂的正式擔保合同為準。

8.本協議自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋各自公章時成立，經雙方有權批準機關審批通過之日起生效，有效期三年。

五、關聯交易目的和對公司的影響

為支持公司業務發展，滿足日常生產經營資金需求，同時部分金融機構要求公司控股股東為融資業務提供擔保，經協商，公司控股股東同意為本公司提供擔保額度預計11.05億元，擔保費率參考市場價格確定，價格公允、合理，上述事項有利于保障公司融資的順利實施、資金的正常運轉以及主營業務的快速發展。

六、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況

截至目前，公司與中油燃氣投資集團及子公司和關聯方本年度累計已發生的各類關聯交易的總金額為1,483萬元。

七、獨立董事事前認可和獨立意見

獨立董事發表了事前認可意見，通過對《關于控股股東為公司提供擔保暨關聯交易的議案》的初步閱讀，認為上述關聯交易事項屬于公司正常商業交易行為，符合公司發展的需要，不存在損害公司及中小投資者利益的行為，同意將該議案提交公司董事會審議，并提請關聯董事回避表決該事項。同時，獨立董事于會后發表獨立意見，認為本次控股股東為公司提供擔保暨關聯交易事項，有利于保障公司融資的順利實施以及主營業務的快速發展，本次交易定價公允，擔保費率為公司與控股股東參照市場價格確定，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東的利益的情形，該關聯交易事項表決過程符合相關規定，關聯董事均回避表決，程序合法，對本次關聯交易事項表示贊成。

八、備查文件

1.公司董事會會議決議；

2.獨立董事事前認可意見和獨立意見；

3.擔保合作框架協議；

4.深交所要求的其他文件。

特此公告。

山東勝利股份有限公司董事會

二Ο二二年五月二十日

光大證券股份有限公司關于中油燃氣投資

集團有限公司協議收購山東勝利股份有限公司之2022年***季度持續督導意見

財務顧問：光大證券股份有限公司

二零二二年五月

財務顧問聲明

光大證券股份有限公司（以下簡稱“財務顧問”或者“光大證券”）接受委托，擔任中油燃氣投資集團有限公司（以下簡稱“中油投資”）協議收購山東勝利股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“勝利股份”）的財務顧問。

依照《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》等有關規定，作為本次收購的財務顧問，光大證券持續督導期自中油投資披露《詳式權益變動報告書》至過戶登記手續完成后的12個月內（即2021年8月14日至2022年11月3日）。

2022年4月30日，勝利股份披露了2022年一季度報告。通過日常溝通，結合勝利股份的2022年一季度報告，本財務顧問出具2022年***季度（以下簡稱“本持續督導期”）的持續督導意見（以下簡稱“本意見”）。

本意見根據勝利股份及中油投資提供的相關材料編制，相關方已向本財務顧問保證，其所提供的為出具本報告所依據的所有文件和材料真實、準確、完整、及時，不存在重大遺漏、虛假記載或誤導性陳述，并對其真實性、準確性、完整性和及時性負責。

本財務顧問未委托或授權其他任何機構或個人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

釋?義

本持續督導意見中，除非另有所指，下列詞語具有以下含義：

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注：本持續督導意見除特別說明外，若出現總數和各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。

一、交易資產的交付或過戶情況

（一）權益變動概況

2021年7月15日，收購人中油投資分別與上市公司股東濟寧齊魯檢測技術有限公司、山東諾華生物工程有限公司、王安簽署了《股份轉讓協議》，通過協議轉讓方式受讓濟寧齊魯檢測技術有限公司、山東諾華生物工程有限公司、王安分別合法持有的上市公司21,410,639股股份、19,663,990股股份、6,600,874股股份，占上市公司總股本的比例分別為2.43%、2.23%、0.75%，合計受讓上市公司47,675,503股股份，占上市公司總股本的比例為5.42%。

2021年8月10日，中油投資與上市公司股東勝利投資簽署了《股份轉讓協議》并出具《表決權委托書》，勝利投資向中油投資轉讓其合法持有的標的公司合計61,500,000股股份以及由此所衍生的股東權益，占標的公司股份總數的比例為6.99%，同時承諾將其剩余持有的上市公司26,386,314股股份（占上市公司總股本的3.00%）表決權無條件、不可撤銷、不可變更地委托給中油投資行使；根據監管要求，在表決權委托生效期間，中油投資和勝利投資因本次表決權委托事項構成一致行動關系。

2021年8月10日，中油投資與上市公司股東閆長勇、孫冠杰簽署《股份轉讓協議》，閆長勇、孫冠杰分別向中油投資轉讓其合法持有的標的公司15,101,119股、27,023,600?股股份，占標的公司股份總數的比例分別為1.72%、3.07%。

2021年9月16日，中油投資收到國家市場監督管理總局出具的《經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》（反壟斷審查決定【2021】530號），本次交易通過了國家市場監督管理總局經營者集中反壟斷審查。

上述協議轉讓及表決權委托實施完成后，中油投資可實際支配的上市公司表決權股份合計177,686,536股（含勝利投資持有的委托中油投資行使表決權所對應的3.00%表決權股份），占公司總股本的20.19%，成為上市公司控股股東；一致行動人勝利投資持有26,386,314股股份（占上市公司總股本的3.00%），可實際支配的表決權股份數量為零。

（二）權益變動的公告情況

2021?年?7月?15?日，上市公司在深交所網站披露了《山東勝利股份有限公司關于公司股東簽署股份轉讓框架協議、股份轉讓協議暨公司控制權擬發生變更的提示性公告》（公告編號：2021-024?號）、《山東勝利股份有限公司簡式權益變動報告書》。

2021年8月10日，上市公司在深交所網站披露了《山東勝利股份有限公司關于公司股東簽署股份轉讓協議暨公司控制權擬發生變更的進展公告》（公告編號：2021-025?號）、《山東勝利股份有限公司詳式權益變動報告書》、《光大證券股份有限公司關于山東勝利股份有限公司詳式權益變動報告書之財務顧問核查意見》。

2021年8月14日，上市公司在深交所網站披露了《山東勝利股份有限公司詳式權益變動報告書》（修訂稿）、《光大證券股份有限公司關于山東勝利股份有限公司詳式權益變動報告書之財務顧問核查意見》（修訂稿）。

2021?年?11?月5日，上市公司在深交所網站披露了《山東勝利股份有限公司關于公司股東協議轉讓股份完成過戶暨公司控制權發生變更的公告》。

（三）本次權益變動的過戶情況

根據中油投資提供的《證券過戶登記確認書》，中油投資協議受讓濟寧齊魯檢測技術有限公司、山東諾華生物工程有限公司、王安合計持有的上市公司47,675,503股股份已于2021年8月16日完成了過戶登記手續；受讓閆長勇、孫冠杰、勝利投資合計持有的上市公司103,624,719股股份（占上市公司總股本的11.77%）已分別于2021年11月2日、11月3日完成了過戶登記手續。

本次收購涉及股份完成過戶登記后，中油投資可實際支配的上市公司表決權股份合計177,686,536股（含勝利投資持有的委托中油投資行使表決權所對應的3.00%表決權股份），占公司總股本的20.19%，成為上市公司控股股東，許鐵良先生成為上市公司實際控制人。

經核查，本財務顧問認為，本次收購所涉及的股權過戶手續已依法完成，上市公司依法履行了相關信息披露程序。

二、公司治理和規范運作情況

本持續督導期內，收購人和上市公司按照中國證監會有關上市公司治理的規定和深圳證券交易所上市規則的要求規范運作，已建立良好的公司治理結構和規范的內部控制制度。經查閱公開資料及上市公司相關文件，截至本意見出具日，上市公司股東大會、董事會、監事會獨立運作，未發現收購人和上市公司存在違反公司治理和內控制度相關規定的情形。

三、收購人履行公開承諾情況

根據《山東勝利股份有限公司詳式權益變動報告書（修訂稿）》，中油投資、中油燃氣及實際控制人許鐵良先生對規范關聯交易、保持上市公司獨立性、避免同業競爭等事宜作出了相關承諾。

2022年3月19日，上市公司在深交所網站披露了《山東勝利股份有限公司關于公司相關方承諾事項履行情況的公告》（公告編號：2022-015號），對2021年公司控股股東、實際控制人變更事項相關方承諾及履行情況進行了公告，包括關于保持上市公司獨立性的承諾、關于避免同業競爭的承諾及關于規范關聯交易的承諾。

經核查，截至本持續督導意見簽署之日，中油投資、中油燃氣及實際控制人許鐵良先生嚴格履行相關承諾，未發生違背該承諾的情形。

四、對上市公司影響較大的投資、購買或出售資產情況

經核查，本持續督導期內，未發生對上市公司勝利股份影響較大的投資、購買或出售資產情況。

五、收購人過戶手續完成后的后續計劃落實情況

（一）影響較大的關聯交易情況

1、日常關聯交易

2022年3月19日，上市公司在深交所網站披露了《山東勝利股份有限公司關于公司日常性關聯交易預計的公告》（公告編號：2022-013號），為擴大公司經營市場、降低成本、提升公司盈利能力和核心競爭力,?本著公平、公允、互利平等原則,?上市公司與中油投資簽署了《業務合作框架協議》，就上市公司及子公司與中油投資及子公司和關聯方在框架協議有效期內擬開展的各項日常關聯交易進行了約定，上市公司與上述關聯方擬開展日常關聯交易金額合計預計?8,370?萬元，涉及向關聯方銷售?PE?原料、PE?管道，采購關聯方燃氣設備，接受關聯方提供的設計、監理、施工等服務，接受關聯方提供的信息化建設及支持。

上市公司十屆五次董事會會議審議通過了《關于公司日常性關聯交易預計的議案》，公司獨立董事發表了贊成的獨立意見及事前認可意見。根據《公司章程》及《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，本次日常性關聯交易事項在公司董事會審批權限內，無須提交股東大會審議。

2022年***季度上市公司與中油投資及子公司和關聯方發生日常關聯采購交易94.76萬元，系上市公司及全資子公司與中油中泰物流（珠海）有限公司（與上市公司受同一實際控制人許鐵良先生控制）發生的天然氣采購業務；2022年***季度上市公司與中油投資及子公司和關聯方發生日常關聯銷售交易578.86萬元，系上市公司及全資子公司與山東齊智燃氣設備制造有限責任公司（與上市公司受同一實際控制人許鐵良先生控制）發生的PE原料銷售業務。

經核查，上述日常關聯交易金額符合公司日常經營和業務發展需要，交易遵循了公開、公平、公正的原則，符合《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定。

2、重大偶發性關聯交易

經核查，本持續督導期內，上市公司與中油投資未發生其他較大影響的投資關聯交易。

（二）未來12個月內對上市公司主營業務的調整計劃

經核查，本持續督導期內，中油投資無未來12個月內對上市公司主營業務作出重大調整的計劃。

（三）未來12個月內繼續增持上市公司股份的計劃

經核查，本持續督導期內，中油投資無未來12個月內繼續增持上市公司股份的計劃。

（四）對上市公司章程條款進行修改的計劃

經核查，本持續督導期內，中油投資無對上市公司章程條款進行修改的計劃。

（五）對上市公司現任董事會或高級管理人員的變更計劃

經核查，本持續督導期內，中油投資無對上市公司現任董事會或高級管理人員的變更計劃。

（六）對上市公司現有員工聘用作出重大調整的計劃

經核查，本持續督導期內，中油投資無對上市公司員工聘用計劃進行調整的計劃。

（七）對上市公司分紅政策重大調整的計劃

經核查，本持續督導期內，收購人暫無對勝利股份的分紅政策進行重大調整的計劃。若根據勝利股份實際經營情況，需要對上市公司的分紅政策作出調整的，收購人將嚴格按照有關法律法規的要求，履行相應的法定程序和信息披露義務。

（八）其他對上市公司業務和組織架構有重大影響的計劃

經核查，本持續督導期內，收購人暫無其他對勝利股份業務和組織架構有重大影響的計劃。如果根據勝利股份實際情況，需要對上市公司的業務和組織架構進行調整，收購人將嚴格按照相關法律法規的規定，履行相關批準程序和信息披露義務。

六、提供擔保或借款

經檢查，本持續督導期內，未發現上市公司為收購人及其關聯方違規提供擔保或者借款等損害上市公司利益的情形。

財務顧問主辦人：劉長江????盧丹荔

光大證券股份有限公司

（蓋章）

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010