原標題:ST冠福:關于大股東簽署《股份轉讓框架協議》及《表決權委托協議》暨公司控制權擬發生變更的提示性公告
證券代碼：002102 證券簡稱：ST冠福 公告編號：2022-044
冠福控股股份有限公司
關于大股東簽署《股份轉讓框架協議》及《表決權委托協議》
暨公司控制權擬發生變更的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、本次股份轉讓尚需由陳烈權先生和汕頭市金創盈投資咨詢中心（有限合伙）（以下簡稱“出讓方”）與受讓方荊州城發資本運營有限公司（以下簡稱“城發資本”“受讓方”）簽署正式的《股份轉讓協議》，且需深圳證券交易所進行合規性確認后方能在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份協議轉讓過戶手續。
2、本次表決權委托后，上市公司的控股股東及實際控制人均將發生變更。陳烈權先生、鄧海雄先生、汕頭市金創盈投資咨詢中心（有限合伙）（以下簡稱“汕頭金創盈”）、汕頭市金塑投資咨詢中心（有限合伙）（以下簡稱“汕頭金塑”）將其持有的目標公司股份合計 586,687,780股的表決權全部委托給城發資本，城發資本將成為公司控股股東，荊州市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“荊州市國資委”）將成為公司實際控制人。本次權益變動不觸及要約收購。
3、由于該事項是否***終實施完成及實施結果尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
一、概述
冠福控股股份有限公司（以下簡稱“公司”“目標公司”）接到大股東陳烈權先生、鄧海雄先生及其一致行動人汕頭金創盈和汕頭金塑的通知，其于 2022年 5月17日與城發資本分別簽署了《股份轉讓框架協議》（以下簡稱“框架協議”）和《表決權委托協議》（以下簡稱“委托協議”），陳烈權先生和汕頭金創盈正在籌劃將其持有的目標公司部份股份合計 135,000,000股（以下簡稱“目標股份”）擬以不低于正式股份轉讓協議簽署日前一個交易日收盤價的 95%的轉讓價格轉讓給城發資本。
同時，城發資本將接受陳烈權先生、鄧海雄先生、汕頭金創盈、汕頭金塑合計持有目標公司 586,687,780股的表決權委托。上述表決權委托生效后，城發資本將成為公司控股股東，荊州市國資委將成為公司的實際控制人。
1、本次股份轉讓前后交易各方持有公司股份情況如下：
股東名稱轉讓前 轉讓后 持股數（股）持股比例持股數（股）持股比例陳烈權307,163,82211.66%232163,8228.81%鄧海雄7,196,6030.27%7,196,6030.27%汕頭金創盈231,478,2548.79%171,478,2546.51%汕頭金塑40,849,1011.55%40,849,1011.55%城發資本50,524,9351.92%185,524,9357.04%2、本次表決權委托生效前后交易各方持有公司股份及表決權情況如下：
股東名稱委托前 委托后 可支配表決權對
應的股數（股）可支配表決
權的比例可支配表決權對
應的股數（股）可支配表決
權的比例陳烈權307,163,82211.66%00鄧海雄7,196,6030.27%00汕頭金創盈231,478,2548.79%00汕頭金塑40,849,1011.55%00城發資本50,524,9351.92%637,212,71524.19%注：表格中出現總計數與所列數值總和不符，均為四舍五入所致。
二、交易各方基本情況
（一）轉讓方/委托方
1、陳烈權
身份證號碼：42108119630719***7
住址：湖北省石首市繡林街道筆架山路****
2、鄧海雄：
身份證號碼：44050219700929***6
住址：廣東省汕頭市龍湖區金霞街道****
3、汕頭市金創盈投資咨詢中心（有限合伙）
統一社會信用代碼：91360622352127451P
住所：汕頭市金平區金砂路 99號君悅華庭 1幢 715號房之一
執行事務合伙人：汕頭市海塑企業管理咨詢中心
經營范圍：投資咨詢。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營
活動)。
股權結構圖： 4、汕頭市金塑投資咨詢中心（有限合伙）
統一社會信用代碼：91360622MA35FYG70W
住所：汕頭市金平區金砂路 99號君悅華庭 1幢 715號房之二
執行事務合伙人：汕頭市海塑企業管理咨詢中心
經營范圍：投資咨詢。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)
股權結構圖：
（二）受讓方/受托方
荊州城發資本運營有限公司
統一社會信用代碼：91421000MA492FQ184
住所：荊州市沙市區北湖路 8號
法定代表人：陳子祥
經營范圍：一般項目：自有資金投資的資產管理服務、以自有資金從事投資活
動。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。
股權結構圖： 三、框架協議主要內容
（一）本次轉讓的股份數量
出讓方擬轉讓股份數量（股）持股比例陳烈權75,000,0002.85%汕頭金創盈60,000,0002.28%合計135,000,0005.13%1、出讓方擬將上述表格中合計持有的 135,000,000股公司股份轉讓給受讓方，受讓方同意按照框架協議的約定受讓出讓方擬轉讓的 135,000,000股公司股份。
2、出讓方須遵守股份減持的相關規定，在滿足監管要求和相關法規要求的前提下，轉讓股份到受讓方，屆時雙方將另行簽署具體的股份轉讓協議。
3、受讓方根據框架協議約定受讓目標股份，包含根據適用中國法律規定及公司《公司章程》規定的，目標股份對應的所有權利和權益。
（二）股份轉讓價格、價款支付方式及期限
1、轉讓價格
雙方同意，本次股份轉讓的價格為不低于正式股份轉讓協議簽署日前一個交易日收盤價的 95%。
2、支付方式
（1）雙方同意，由受讓方以現金方式支付框架協議項下所有轉讓價款。
（2）雙方確定在本合作框架協議簽訂后，受讓方派出相關人員對目標公司進行盡調，根據盡調結論及監管機構的審批意見另行簽署股份轉讓協議，確定具體股份轉讓數量、價格、支付方式等事宜。
（三）股份登記過戶及后續事項
1、雙方同意，目標股份按照證券登記結算機構管理規定辦理完成過戶登記手續時視為完成交割，目標股份完成該等登記的當日為交割日。
2、雙方同意，為履行目標股份的相關交割手續，雙方將密切合作并采取一切必要的行動和措施（包括按照框架協議規定的原則根據需要簽署具體文件、不時簽署和交付其他必要或合理的文件），以盡快完成目標股份的交割。
3、雙方均有義務根據《上市公司收購管理辦法》和中國證監會的其他相關規定以及《深圳證券交易所股票上市規則》和目標公司《公司章程》之規定，履行本次股份轉讓所必需履行之信息披露義務。同時，出讓方有義務促使目標公司亦根據上述規定履行相關的信息披露義務。
4、若雙方未能簽署具有法律約束力的《股份轉讓協議》等正式交易協議并對外公告，則框架協議自動終止。框架協議終止后，雙方應當繼續嚴格履行其本次轉讓項下涉及本次股份轉讓的信息披露義務。
（四）協議的成立和生效
本框架協議自雙方簽章生效，待盡職調查及監管機構批準后以本框架協議為基礎雙方另行簽訂正式股份轉讓協議。
四、表決權委托協議主要內容
為保障公司持續穩定發展，提高公司經營、決策的效率，維持公司實際控制權的穩定，陳烈權先生、鄧海雄先生、汕頭金創盈、汕頭金塑將其持有的目標公司合計 586,687,780股股份對應的表決權委托給城發資本行使。
（一）表決權委托
1、委托方同意不可撤銷地授權受托方作為委托方持有的目標公司 586,687,780股股份的***、排他的代理人，由受托方全權代表委托方，在委托期限內，按照有關法律法規和公司章程行使該委托股份所對應的提名權、提案權和全部表決權，具體包括但不限于如下權利：
（1）召集（如有）、召開和出席或委派代理人出席公司股東大會； （2）在公司股東大會相關會議中代為行使提名權、提案權和表決權，包括但不限于提出提案并表決、提名董事/監事候選人并投票選舉或做出其他意思表示； （3）對所有根據相關法律、法規及其他有法律約束力的規范性文件或公司章程需要股東大會討論、決議的事項行使表決權，并簽署相關文件。
2、 雙方同意，自委托協議生效之日起，因公司送股、公積金轉增、拆分股份、配股、二級市場增持股份等原因導致委托方發生股份數量變動的，委托方所增加的股份數量對應的表決權也繼續適用委托協議之約定，由委托方委托受托方行使。
3、 委托方同意，受托方在依據委托協議行使委托股份所對應權利時，可自主決策，而無需再另行征得委托方同意。
4、雙方進一步確認，受托方依據委托協議行使委托股份所對應權利時，委托方不再就具體的每一事項向受托方另行出具授權委托文件。但是，因中國證券監督管理委員會及/或其派出機構、深交所等監管機構需要，委托方將根據受托方的要求另行及時出具授權文件以實現受托方行使委托股份所對應表決權之目的。
5、 雙方確認，受托方應在委托協議規定的授權范圍內謹慎勤勉地依法行使委托權利；對受托方在委托協議約定的授權范圍內謹慎勤勉地依法行使上述委托權利所產生的任何法律后果，委托方均予以認可并承擔相應責任。若受托方違反本條約定行使委托權利導致產生不利于委托方的法律后果，則應由受托方承擔責任，如果委托方已經承擔責任的，受托方應對委托方進行賠償或補償。
6、 雙方確認，委托方僅授權受托方按委托協議的約定行使委托股份的表決權，委托股份所包含的收益權、處分權等其他所有權益仍歸委托方所有，雙方另有約定的權利限制除外。
7、 雙方確認，若委托方將其持有的委托股份部分或全部轉讓給受托方的，已轉讓部分的委托股份的委托投票之權利及義務自動解除，該等解除不影響依據委托協議約定的對未轉讓部分的委托股份的委托投票之權利及義務的執行。
8、雙方同意，自委托協議生效之日起，就委托方所持公司股份的處置，委托方不會將其所持目標公司股份轉讓予可能影響受托方實際控制人地位的第三方，以及與該第三方有關聯關系的單位或個人。若委托方擬向第三方轉讓其所持目標公司股份的，受托方享有優先受讓權。
（二）委托期限
1、 雙方同意，委托協議項下的表決權委托期限為自委托協議生效之日起 36個月，表決權委托期限屆滿之日起委托協議自動失效。經雙方協商一致可延長表決權委托期限，雙方應另行簽署書面協議。
2、 委托期限內，經雙方協商一致可以解除委托協議。除此之外，未經雙方協商一致，任何一方均不得單方面解除委托協議。
（三） 權利的行使、協助與限制
1、委托方應就受托方行使委托權利提供充分的協助和配合，包括在必要時（如為滿足政府部門審批、登記、備案所需報送文檔之要求）及時簽署相關法律文件。
2、基于委托協議宗旨，未經委托方書面同意，受托方不得將委托事項轉委托其他方行使。
3、 如果在表決權委托期間內的任何時候，委托協議項下委托權利的授予或行使因任何原因（受托方違約除外）無法實現，雙方應立即尋求與無法實現的約定***相近的替代方案，并在必要時簽署補充協議修改或調整委托協議條款，以確保可繼續實現委托協議之目的。
4、受托方在行使委托協議約定的表決權時，不得損害委托方的合法權益。
五、對上市公司的影響
本次表決權委托前，公司無控股股東、實際控制人，本次表決權委托后，城發資本將成為公司控股股東，荊州市國資委將成為公司實際控制人。本次權益變動不觸及要約收購。本次轉讓不會對公司生產經營、 財務狀況產生不利影響。本次轉讓有利于優化上市公司股東結構和治理結構，提升公司整體實力，對公司未來發展將產生積極影響，有利于維護上市公司及中小股東利益。
六、風險提示
1、本次簽署的股權轉讓協議僅為框架協議，正式協議能否簽署尚存在不確定性。
2、截至本公告日，陳烈權先生擬轉讓給城發資本的 75,000,000股股份存在質押，汕頭金創盈擬轉讓給城發資本的 60,000,000股股份存在質押及限售，該等質押及限售股份需解除質押及限售后方可辦理變更登記。
公司將密切關注本次股權轉讓事宜的進展情況，嚴格按照規定，及時履行信息披露義務。公司***信息披露媒體為《中國證券報》《證券時報》《證券日報》《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述***信息披露媒體刊登的公告為準，敬請廣大投資者關注公司相關公告并注意投資風險。
七、備查文件
1、《股份轉讓框架協議》；
2、《表決權委托協議》。
特此公告。
冠福控股股份有限公司 董 事 會
二○二二年五月十八日
