2021年全年，A股上市公司共計發生控制權變動222家次，與2020年的233家控制權變動數量基本持平。整體來看，2021年上市公司控制權交易市場呈現以下幾大趨勢：

　　1、2021年控制權交易熱度依舊較高，披露交易數量高于上市公司***披露發行股份購買資產及重大資產重組交易數量，上市公司控制權變動已經成為A股資本市場并購重組的主要形式;

　　2、國資買家正從殼公司交易中離場轉向產業基礎更好的上市公司，新興買家群體中，同為A股上市公司及管理層引人注目;

　　3、純殼公司不但價值越來越低，買家也越來越少，交易數量、交易金額、交易市值、溢價率等維度均在持續下滑。

　　控制權交易市場概況

　　以權益變動報告口徑統計，2021年共有222家上市公司公告控制權變動事項，2020年的233起基本持平。而2021年上市公司***披露發行股份購買資產及重大資產重組交易共計158起，與其說A股并購市場進入低谷不如說是重大資產重組和發行股份購買資產進入低谷，活躍的上市公司控制權交易已經成為A股資本市場并購重組的主要形式。

　　從公告控制權變動的上市公司的注冊地來看，廣東省上市公司公告了33起控制權變動，居全國首位。之后依次是江蘇省(26起)、浙江省(25起)、山東省(18起)、及北京市(15起)。五省市公告控制權變動的上市公司家數分別占本省市截至2021年12月31日上市公司總數的4.33%、4.56%、4.13%、6.37%及3.53%，2021年控制權變動的上市公司數量呈現出一定的區域聚集趨勢。

　　從上市公司所屬上市板塊來看，157家控制權變動上市公司為主板上市公司，64家屬于創業板上市公司，科創板控制權變動1家，系南亞新材(688519)由于遺產繼承導致的實控人變動。

　　從控制權變動交易金額所屬區間來看，2021年披露了交易金額的128起控制權轉讓平均交易金額約為10億元，其中，交易金額在5億以下的有47家，5億-15億的有56家，15億-30億的有18家，30億以上的有7家，其中世紀華通(002602)系轉讓部分股權給騰訊導致公司變更為無實控人狀態，華友鈷業(603799)系***人之一退出導致的實控人減少一人，北大醫藥(000788)、方正證券(601901)、中國高科(600730)和ST方科(600601)為控股股東破產重整，誠志股份(000990)系清華系校企改革。

　　控制權交易的買方

　　剔除掉僅作表決權安排、一致行動安排和繼承等導致的控制權變動，以交易公告前一日(或轉讓協議簽署前一日)公司市值低于30億元為殼交易的劃分標準，從買方屬性來看，2021年控制權交易買方為國資的共56起，占全市場控制權變動總數約38.10%;控制權交易買方為民營企業或自然人的共89起，占全市場總計約60.54%，控制權交易買方無實控人的2起，占全市場總計約1.36%。

　　控制權交易買方為國資的56起控制權交易中，可定義為殼公司的有13家，占比23.2%。;控制權交易買方為民營企業或自然人的89起控制權交易中，可定義為殼公司的有36家，占比約為40%。***近幾年在市場上活躍的國資買方興趣大都轉向帶產業的上市公司而非純殼公司。

　　目前國資收購方具有代表性的三種思路，一是以珠海國資為代表的沿著產業鏈上下游進行的收購;二是以廣州和青島國資為代表的，收購能讓國資資源充分發揮優勢的產業內的上市公司，如電力電纜等;三是長期以來一直存在的，為本地中小企業紓困進行的收購。

　　從所屬地區來看，56起國資作為收購方參與的控制權變動中，除2起變動后實控人為國務院國資委、2起變動后實控人為事業單位外，廣東國資***為活躍，作為變更后的實控人參與了12起控制權變動交易，山東國資參與了10起交易，江蘇、浙江分別參與5起、4起控制權變更。

　　在2021年的控制權交易市場中，同為A股上市公司的買家也日趨活躍，也即“A收A”交易，其中股權轉讓交易7起，分別是豫園股份收購ST舍得、南鋼股份收購萬盛股份、美的集團收購萬東醫療、珠海港股份收購秀強股份、拉卡拉收購藍色光標、圣湘生物收購科華生物【終止】、國恩股份收購東寶生物。其中6起已經完成，僅1起終止，但后續兩方又于2021年11月擬合作設立化學發光診斷公司以實現互利共贏;換股吸并共計4起，分別是城發環境吸并啟迪環境、王府井吸并首商股份、凱撒旅業吸并眾信旅游【終止】、衛寧健康吸并創業慧康【終止】。相對來說，換股吸并的交易方案、過程更為復雜，因此失敗率相對更高，采用的頻次更少。另外，A股市場的敵意收購也日漸活躍，2021年有奧馬電器、大連圣亞、皖通科技、中國寶安、山東墨龍等公司陷入了控制權的爭奪。

　　此外，2021年有5起控制權交易屬于管理層收購，相較往年數量有提升，其中大部分是通過管理層認購定增的方式取得公司控制權。交易信息如下：

　　帶產業公司與殼公司交易分化顯著

　　我們剔除掉僅作表決權安排、一致行動安排和繼承等導致的控制權變動，并以交易公告前一日(或轉讓協議簽署前一日)公司市值低于30億元為殼交易的劃分標準，剩余147家上市公司中，有92家屬于帶產業上市公司，占全部剔除后控制權變動比重為62.59%;55家屬于殼公司，占比37.41%。從2020年至2021年各季度的交易標的結構來看，帶產業上市公司交易數量占比整體逐步提升。

　　從平均交易金額來看，2021年帶產業上市公司平均交易金額為12.97億元，與去年同期基本持平，而殼公司平均交易金額4.97億元，相比去年同期進一步下降。

　　2021年前三季度,殼交易從不同維度均呈現下降趨勢。除了交易數量和交易市值(注：交易市值=交易總金額/交易股權比例，用于衡量殼公司估值)降低外，收購方愿意收購的存量股比例、交易金額和交易方式也正在往更有利于收購方的低成本方案演化。四季度殼交易數量進一步下降，但交易金額有所提升，平均交易市值較前三季度也有提高，主要是受到國際實業(約48億元)和ST起步(約35億元)高交易市值的影響。其中國際實業殼交易金額為11.12億元，殼交易市值48.73億元，較其協議簽署前一日市值溢價率高達68.96%，而新實控人馮建方系國際實業于2021年7月作價10億元收購的中大桿塔(80%股權)的原實控人。

　　整體來看，純殼公司不但價值越來越低，買家也越來越少。

　　帶產業公司方面，剔除單純的表決權安排或繼承等非交易事項外，僅考慮正常情況下的存量股交易，交易市值在30億以下的公司平均溢價率為-15.90%;交易市值在30億到100億的公司平均溢價率為9.15%;交易市值在100億以上的公司平均溢價率為-1.80%。可以看出，交易市值在30億到100億左右的優質產業公司更能獲得控股權溢價，但對于市值超過100億的公司來說，取得控制權對收購方資金要求較高，若長期來看，新控制方的加入能給公司帶來符合預期的股價推動，出讓方也會選擇先折價出售以取得長期利益。

　　從帶產業上市公司的行業分布情況來看，分布數量靠前的為醫藥生物(15家)、電子(10家)、機械設備(10家)、傳媒(9家)等行業。

　　非控制權變更的5%以上股權變動市場

　　2021年全年，統計非控制權變更的5%以上股權變動(不含二級市場舉牌)291起。其中交易性的股權變動(協議轉讓、司法拍賣等)255起，非交易性的股權變動(表決權委托、一致行動、司法裁定等)36起，市場活躍度不減。

　　從5%以上股權變動交易金額所屬區間來看，2021年發生了股權交易的255起股權變動中，去除未披露交易金額的股權交易外，交易金額在1億以下的有26家，1億-5億的有151家，5億-10億的有39家，10億以上的有33家，中位交易金額為2.99億元，交易金額整體呈現提升趨勢。

　　從股權交易比例來看，上述255起股權交易變動中，交易股比在10%以下的有184家，10%以上的有71家，其中1家系先前已通過表決權委托變更實控人，因此盡管該次交易股權比例較高但未導致控制權變更。

　　剔除單純的表決權安排或繼承等非交易事項外，2021年非控制權變更的5%以上股權變動中，受讓方為國資的共78起，占全市場交易性5%權益變動總數約30.59%;受讓方為民營企業、自然人或資管、信托產品的共177起，占全市場交易性5%權益變動總計約69.41%。比較來看，國資參與上市公司收購時更傾向于獲得控制權而非單純財務投資。

　　此外，2021年非控制權變更的5%以上股權變動中，也出現了很多基于產業協同的“A投A”情形，截至目前亦有較好的投資收益。被投上市公司主要為中小市值公司，***公告時的市值集中在40-50億元。例如，千方科技投資鴻泉物聯;恒生電子投資贏時勝;隆基股份投資森特股份;科倫藥業投資辰欣藥業;紫金礦業投資嘉友國際等。

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