7月28日，麗尚國潮(600738，SH)發布公告稱，擬以公開掛牌的方式，作價8.8億元出售子公司蘭州紅樓房地產開發有限公司100%股權。

　　截至2020年12月31日，蘭州紅樓資產凈額為8.49億元，麗尚國潮資產凈額為16.85億元，二者資產凈額比例達50.37%。由于蘭州紅樓資產凈額占上市公司凈資產過半，且其資產凈額超過5000萬元，根據《重組管理辦法》第十二條的規定，此次交易構成重大資產重組。

　　值得一提的是，去年麗尚國潮業績下滑明顯，凈利潤同比大降64.81%至0.87億元。麗尚國潮表示，主要由于其房地產業務子公司蘭州紅樓自2020年以來受疫情影響較為嚴重，商場、酒店等院線綜合體娛樂休閑業務難以開展，2020年蘭州紅樓凈利潤為-8036.32萬元，2021年一季度虧損2703.44 萬元，導致麗尚國潮業績下滑明顯。

　　7月20日以來，麗尚國潮股價波動較明顯，先是于7月21日走出一個漲停，漲至7月26日6.59元/股后一路下跌，7月30日，麗尚國潮股價跌2.03%，報收6.27元/股，成交額5292萬元，換手率1.09%。7月20日-7月30日，麗尚國潮股價區間漲幅達4.33%，市值增加2億元。

　　凈利潤連續兩年下降 三次增資蘭州紅樓累計金額達8.68億元

　　麗尚國潮于1996年上市，其主營業務為蘭州地區的百貨零售、餐飲酒店，杭州和南京地區的專業市場管理。其主要產品包括百貨零售、餐飲酒店、專業市場管理。其前身為蘭州民百(集團)股份有限公司，2021年2月更名為蘭州麗尚國潮實業集團股份有限公司。

　　2020 年的新冠疫情對實體經濟造成巨大沖擊。百貨零售、專業市場管理、酒店餐飲等消費行業均受疫情的直接影響。疫情初期，百貨零售行業基本處于關門停業狀態，直至國內疫情平穩后，百貨零售行業逐步有序復工，行業經營業績下降趨勢明顯。

　　2018-2020年及2021年一季度，麗尚國潮營業收入分別為13.83億元、18.83億元、5.99億元、1.68億元，同比變動1.18%、36.17%、-68.16%、0.9%。歸母凈利潤分別為15.84億元、2.46億元、0.87億元、0.44億元，同比變動1004.41%、-84.46%、-64.81%、34.29%。去年營收凈利潤均大幅減少，凈利潤已連續兩年下降，今年一季度業績有所緩和。

　　蘭州紅樓成立于2004 年，由麗尚國潮、紅樓集團有限公司和桐廬賓館有限公司共同出資設立，初始注冊資本為8200萬元。其中麗尚國潮出資3001.57萬元，占注冊資本比重為36.6%，紅樓集團有限公司出資4998.43萬元，占注冊資本比重為60.96%，桐廬賓館有限公司出資200萬元，占注冊資本比重為2.44%。

　　2010年8月，紅樓集團有限公司和桐廬賓館有限公司將持有的股權轉讓給麗尚國潮。股權轉讓完成后，蘭州紅樓成為麗尚國潮的全資子公司。此后麗尚國潮曾三次增資蘭州紅樓，增資總額達8.68億元。分別為2015年增加注冊資本4.18億元、2016 年增加注冊資本3億元、2017年增加注冊資本1.5億元，增資完成后蘭州紅樓注冊資本為9.5億元，為麗尚國潮的全資子公司。

　　去年七月實控人發生變更

　　根據《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的通知》的相關法律法規，如重大資產重組事項公告前股票交易存在明顯異常，可能存在涉嫌內幕交易被立案調查，導致本次重大資產重組被暫停、被終止的風險。

　　麗尚國潮此次披露重大資產重組事項前20個交易日的區間為2021年6月30日至2021年7月27日，該區間內上市公司股票(代碼：600738.SH)、上證綜合指數(000001.SH)、申萬消費指數(801260.SL)的累計漲跌幅分別為5.04%、-5.37%和-13.22%。

　　剔除大盤因素后，麗尚國潮股票價格在本次交易公告前20個交易日內累計漲跌幅分別為10.41%和18.26%，均未超過20%，未存在明顯股票交易異?，F象。

　　業績下滑的同時，2020年7月24日，麗尚國潮經歷了實控人變更。紅樓集團將其持有的麗尚國潮1.55億股股份(占公司股本總額20%)轉讓給元明控股，并將其持有的7726.91萬股股份(占公司股本總額的9.99%)的表決權委托給元明控股。

　　據悉，此次交易前，控股股東紅樓集團持有麗尚國潮4.35億股股份(占公司股本總額的56.29%)，麗尚國潮實際控制人為紅樓集團董事長朱寶良先生。交易完成后，元明控股持股1.5億股股份，同時擁有麗尚國潮29.99%的表決權份額，成為后者控股股東，麗尚國潮實際控制人變更為麗水經濟技術開發區管理委員會。

　　實控人變更后，麗尚國潮改選了部分董事會和監事會成員，重新聘用管理團隊。同時通過成立產業基金、參股有限合伙企業和設立全資子公司等方式，謀求戰略發展方向的調整。麗尚國潮實控人變更后于去年提出了“新零售、新物業、新科技、新時尚”的發展戰略。

　　其中“新零售”是指通過對線上與線下平臺、有形與無形資源進行高效整合，以“全渠道”方式模糊經營過程中各個主體的既有界限，打破過去傳統經營模式下所存在的時空邊界、產品邊界等現實阻隔?！靶挛飿I”是利用現代科技手段對現有傳統物業管理進行改造升級，打造個性化、智慧化、多元化的物業服務管理模式?！靶驴萍肌睘檫m應新型市場環境，企業的發展壯大離不開科技的支持，引進新型技術人才，結合主流科技平臺和服務體系，補齊技術創新短板，解決行業發展瓶頸?！靶聲r尚”依托上市公司資本平臺，對接與新零售業務相關的上下游產業，通過并購、參股等方式培育和孵化自己的時尚國潮品牌。

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